Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2015 г. N 19АП-1622/14

г. Воронеж

13 июля 2015 г.

Дело N А35-4630/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от УФНС России по Курской области: Барков И.М., представитель по доверенности в порядке передоверия N 15-20/03764 от 12.05.2015,

от конкурсного управляющего ОАО "Сыродел" Световцева Николая Николаевича: Световцев Николай Николаевич, определение Арбитражного суда Курской области от 31.07.2013, удостоверение N 171,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 18.02.2015 по делу N А35-4630/2013 (судья Китаева Е.Г.) по рассмотрению заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительными сделок должника, совершенных с ООО "Курск-Молоко" по договорам купли-продажи N КП 01/02/13 от 15.02.2013, N КП 02/02/13 от 15.02.2013, N КП 02/02/13 от 15.02.2013, применении последствий недействительности сделок,

по делу, возбужденному по заявлению председателя ликвидационной комиссии ОАО "Сыродел" к ОАО "Сыродел" (ИНН 4620003111, ОГРН 102600742264) о признании несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника,

УСТАНОВИЛ:

Председатель ликвидационной комиссии открытого акционерного общества "Сыродел" обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Сыродел" (далее - ОАО "Сыродел", должник) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.06.2013 заявление принято судом, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.07.2013 ОАО "Сыродел" признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

24.09.2014 Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России в лице УФНС России по Курской области, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи N КП 01/02/13 от 15.02.2013, N КП 02/02/13 от 15.02.2013, N КП 02/02/13 от 15.02.2013, заключенных между ОАО "Сыродел" и ООО "Курск-Молоко".

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.02.2015 по делу N А35-4630/2013 в удовлетворении заявления ФНС России в лице УФНС России по Курской области было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФНС России в лице УФНС России по Курской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ФНС России в лице УФНС России по Курской области доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ОАО "Сыродел" Световцева Н.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Представитель ООО "КРЦ "ЭФКО-Каскад" в представленном письменном отзыве на апелляционную жалобу доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

ООО "Промзерно", ЗАО "АФ Южная" и ООО "Межрегиональная Агропромышленная Компания" в представленных письменных отзывах с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителя уполномоченного органа, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ФНС России в лице УФНС России по Курской области и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Обращаясь с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи N КП 01/02/13 от 15.02.2013, N КП 02/02/13 от 15.02.2013, N КП 02/02/13 от 15.02.2013, заключенных с ООО "Курск-Молоко" и применении последствий недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", ФНС России в лице УФНС России по Курской области ссылалась на то, указанные сделки имеют признаки подозрительности, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований уполномоченного органа.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд правомерно исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что 15.02.2013 между ОАО "Сыродел" (продавец) и ООО "Курск-Молоко" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N КП 01/02/13, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора принадлежащее продавцу на праве собственности имущество согласно Приложению, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора (объект недвижимости - здания, земельный участок).

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость имущества, реализуемого по настоящему договору, составляет 26 640 907 руб. 29 коп., в том числе НДС 3 970 398 руб. 39 коп.

15.02.2013 между ОАО "Сыродел" (продавец) и ООО "Курск-Молоко" (покупатель) заключен договор N КП 02/02/13 купли-продажи транспортных средств, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора принадлежащие продавцу на праве собственности транспортные средства согласно Приложению, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость имущества, реализуемого по настоящему договору, составляет 8 913 900 руб., в том числе НДС 1 359 747 руб. 46 коп.

15.02.2013 между ОАО "Сыродел" (продавец) и ООО "Курск-Молоко" (покупатель) был также заключен договор N КП 03/02/13 купли-продажи товарно-материальных ценностей, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора принадлежащее продавцу на праве собственности имущество (товарно-материальные ценности) согласно Приложению, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость имущества, реализуемого по настоящему договору, составляет 24 445 192 руб. 71 коп., в том числе НДС 3 728 927 руб. 70 коп.

Факт исполнения покупателем своих обязательств по оплате имущества подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 13.06.2013 председатель ликвидационной комиссии ОАО "Сыродел" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ОАО "Сыродел" несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Определением суда от 17.06.2013 заявление принято судом, возбуждено производство по делу.

Таким образом, из изложенного следует, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки от 15.02.2013 совершены должником в течение трех лет до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под понятием вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование заявленных требований, уполномоченный орган ссылался на то, что в результате совершения оспариваемых сделок было реализовано ликвидное имущество должника, после чего должник фактически прекратил свою деятельность, что повлекло невозможность удовлетворения требований кредиторов. При этом, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, должник обладал признаками неплатежеспособности и, действуя добросовестно и разумно, не должен был заключать сделки по отчуждению имущества. Рыночная стоимость оставшегося у должника после совершения оспариваемых сделок имущества составляет 590 000 руб. при сумме требований в размере 820 000 000 руб.

Данные доводы судом первой инстанции были правомерно отклонены, поскольку достаточных и достоверных доказательств неплатежеспособности должника либо недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

Ссылки уполномоченного органа на наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок неисполненных денежных обязательств перед кредиторами ЗАО Агрофирма "Южная" в размере 3 704 000 руб.; ООО "Зикар" в размере 9 100 000 руб.; ООО "Межрегиональная агропромышленная компания" в размере 22 759 178 руб. 37 коп.; ООО "Координирующий распределительный центр "ЭФКО - Каскад" в размере 283 644 руб. 92 коп.; ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N в размере 820 570 202 руб. 72 коп.,; МУП "Горводоканал" в размере 8 000 руб.; ФНС России в размере 14 568 729 руб. 41 коп.; ООО "Агрокомплекс Глушковский" в размере 592 531 руб. 34 коп.; СПК "Родина" в размере 2 177 344 руб. 34 коп., также не являются достаточным и объективным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Иных документов, подтверждающих финансовое состояние должника на момент совершения оспариваемой сделки, в материалы дела представлено не было.

На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи в отношении должника процедуры банкротства не вводились.

Кроме того, суд установил, что, согласно данным налоговой декларации по налогу на имущество за 2012 год по состоянию на 01.01.2013 стоимость имущества открытого акционерного общества "Сыродел" составляла 16 501 884 руб.

Общая стоимость имущества ОАО "Сыродел" по оспариваемым договорам купли-продажи составила 60 000 000 руб., что в несколько раз превышает балансовую стоимость имущества должника.

Согласно налоговой декларации по НДС за 1 кв. 2013 год выручка от реализации товаров (работ, услуг) составила 70 861 000 руб., сумма НДС - 11 276 000 руб., налоговые вычеты составили 1 772 000 руб., итоговая сумма налога составила 9 612 000 руб.

Денежные средства, полученные от реализации имущества, были израсходованы ОАО "Сыродел" на погашение долгосрочного и краткосрочного кредита ОАО "Сбербанк России", погашение долгосрочного и краткосрочного займа перед ЗАО "Агрофирма "Южная", ООО "Межрегиональная агропромышленная компания", ООО "Зикар", на уплату краткосрочных и долгосрочных процентов, оплату поставщикам за товары (работы и услуги).

Таким образом, как следует из изложенного, в результате совершения оспариваемых сделок должник реализовал имущество по цене, значительно превышающей его балансовую стоимость, и направил полученные денежные средства на погашение кредиторской задолженности.

Данные обстоятельства опровергают доводы уполномоченного органа о том, что оспариваемые сделки были направлены на уменьшение активов предприятия и совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и лишение их возможности получить удовлетворение своих требований.

Довод уполномоченного органа о том, что должник после реализации имущества увеличил размер имущественных требований на сумму 9 612 000 руб. в связи с неуплатой в бюджет НДС, был признан судом несостоятельным, поскольку само по себе возникновение новых имущественных требований к должнику после совершения сделки не свидетельствует о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда.

Доказательства того, что ООО "Курск-Молоко" является заинтересованным лицом по отношению к ОАО "Сыродел" по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, либо что при оформлении сделки должник предоставлял ответчику документы, подтверждающие его неплатежеспособность, либо доказательства наличия иных обстоятельства, в силу которых ООО "Курск-Молоко" знало или должно было знать о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности, а также о совершении оспариваемой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в материалах дела отсутствуют.

Довод уполномоченного органа о том, что осведомленность ООО "Курск-Молоко" о наличии у должника признаков неплатежеспособности подтверждается его поведением при выборе должника как контрагента и продолжением с ним договорных отношений, судом первой инстанции правомерно отклонен как необоснованный.

Факт передачи должником недвижимого имущества, являющегося предметом сделки, в залог ОАО "Сбербанк России" по договорам ипотеки в обеспечение обязательств должника по кредитным договорам N 625509010 от 26.06.2009 и N 621512023 от 19.06.2012 также не свидетельствуют о том, что ООО "Курск-Молоко" знало или должно было знать, что должник имеет признаки неплатежеспособности, а также о совершении сделок купли-продажи с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Доказательств недобросовестного поведения сторон при заключении оспариваемых договоров купли-продажи или злоупотребления ими своими правами в материалы дела не представлено.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Закона о банкротстве" судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии достаточных доказательств подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в связи с чем, в удовлетворении требований уполномоченного органа обоснованно отказал.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обращаясь с апелляционной жалобой, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах определение Арбитражного суда Курской области от 18.02.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 18.02.2015 по делу N А35-4630/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов