Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2015 г. N 17АП-7666/15

г. Пермь

29 июля 2015 г.

Дело N А50-20295/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.

судей Дюкина В.Ю., Семенова В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кычёвой С.В.

при участии:

от истца закрытого акционерного общества Коммерческий банк "ГЛОБЭКС" - Старов А.А., доверенность от 22.12.2014

от ответчика закрытого акционерного общества "ПРОМЫШЛЕННАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" - Воложанин Е.М., доверенность от 03.06.2015

от третьих лиц:

ООО "Тюменьмолоко" - Островская Т.В., доверенность от 20.01.2015

ООО "Старт" - Тихоновец Т.Е., доверенность от 17.09.2014

ОАО "Пермский Моторный Завод" - Логинова Ю.В., доверенность от 01.01.2015

ООО "Инвестиции" - Островская Т.В., доверенность от 19.01.2015

ООО "Свиноводческая компания "Мичуринское" - Островская Т.В., доверенность от 20.01.2015

ООО "Тенториум" - Бушуева И.Н., доверенность от 17.03.2014

ООО Частное Охранное Предприятие "БОКАР" - Шкляева Н.Н., доверенность от 04.03.2013

ООО "Линия 7" - Мисонова О.Н., доверенность от 10.01.2014

ООО "Интерпак" - Чугина М.А., доверенность от 13.07.2015

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества Коммерческого банка "ГЛОБЭКС", индивидуального предпринимателя Рогожиной Надежды Анатольевны, ООО "Тюменьмолоко", ООО "Фирма ТМ"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 30 апреля 2015 года

по делу N А50-20295/2014

принятое судьей Кремер Ю.О.

по иску закрытого акционерного общества Коммерческий банк "ГЛОБЭКС" (ОГРН 1027739326010, ИНН 7744001433)

к закрытому акционерному обществу "ПРОМЫШЛЕННАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 1025900510558, ИНН 5903032972)

третьи лица: закрытое акционерное общество "Инвестиционно-холдинговая компания "Татгазинвест" (ОГРН 1021605952840; ИНН 1608003448), общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 34" (ОГРН 1065904004990; ИНН 5904137664), общество с ограниченной ответственностью "СВЕГА" (ОГРН 1025901708964, ИНН 5911017015), общество с ограниченной ответственностью "Интерпак" (ОГРН 1025901227329, ИНН 5905018109), общество с ограниченной ответственностью "Линия 7" (ОГРН 1055901120175, ИНН 5903002350), общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "ТрансЛайф" (ОГРН 1111690028075, ИНН 1660152883), открытое акционерное общество "Суксунский оптико-механический завод" (ОГРН 1025902466501, ИНН 5951000096), закрытое акционерное общество "Технология" (ОГРН 1021801064548, ИНН 1828007328), открытое акционерное общество "Пермский Моторный Завод" (ОГРН 1025900893864, ИНН 5904007312), общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛИКОЛЕНСКОЕ" (ОГРН 1025901892455, ИНН 5940508995), общество с ограниченной ответственностью "Камастрой" (ОГРН 1105919000604, ИНН 5919012756), общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции" (ОГРН 1107232041663, ИНН 7202213580), открытое акционерное общество "Пермдорстрой" (ОГРН 1025900886318, ИНН 5904001127), общество с ограниченной ответственностью "Старт" (ОГРН 1065902055515, ИНН 5902833754), общество с ограниченной ответственностью "Рубикон" (ОГРН 1075906006208, ИНН 5906076865), общество с ограниченной ответственностью "Свиноводческая компания "Мичуринское" (ОГРН 1097215000233, ИНН 7215002378), общество с ограниченной ответственностью "КЭНДЗ" (ОГРН 1111690035269, ИНН 1659111610), индивидуальный предприниматель Рогожина Надежда Анатольевна (ОГРН 304180811400031, ИНН 181600012116), общество с ограниченной ответственностью Частное Охранное Предприятие "БОКАР" (ОГРН 1021801179894, ИНН 1831074853), общество с ограниченной ответственностью "ДСТ-Пермь" (ОГРН 1095903005835, ИНН 5903099286), закрытое акционерное общество "Интертек Рус" (ОГРН 1027700235243, ИНН 7720250335), общество с ограниченной ответственностью "ВОЛНА" (ОГРН 1075904018761, ИНН 5904172524), общество с ограниченной ответственностью "САНФРУТ-трейд" (ОГРН 1025901218265, ИНН 5905024092), закрытое акционерное общество "Элмаш" (ОГРН 1111840001514, ИНН 1834054975), общество с ограниченной ответственностью "Тенториум" (ОГРН 1025901369592, ИНН 906034336), общество с ограниченной ответственностью "ТЮМЕНЬМОЛОКО" (ОГРН 1087232016970, ИНН 7203215660), общество с ограниченной ответственностью "Фирма ТМ" (ОГРН 1025901372705, ИНН 5906035812), общество с ограниченной ответственностью "Нива" (ОГРН 1075947000678, ИНН 5947017001), общество с ограниченной ответственностью "Охотник" (ОГРН 1025901372815, ИНН 5906013167)

о взыскании задолженности по кредитному договору, неустойки, обращении взыскания на заложенное имущество

установил:

Закрытое акционерное общество Коммерческий банк "ГЛОБЭКС" (далее - истец, банк) с учетом принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Промышленная лизинговая компания" (далее - ответчик, лизинговая компания) задолженности по кредитному договору N 6-14-НКЛ/13 от 20.05.2013 в размере 201 739 991 рублей 02 копеек, в том числе просроченный основной долг 175 963 789 руб. 47 коп., проценты по просроченному основному долгу 10 519 645 руб. 29 коп., неустойка по просроченным процентам 381 589 руб. 89 коп., неустойка по просроченному основному долгу 14 874 966 руб. 37 коп., обращении взыскания на заложенное имущество, переданное в лизинг третьим лицам.

Судом первой инстанции в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Инвестиционно-холдинговая компания "Татгазинвест", общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 34", общество с ограниченной ответственностью "СВЕГА", общество с ограниченной ответственностью "Интерпак", общество с ограниченной ответственностью "Линия 7", общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "ТрансЛайф", открытое акционерное общество "Суксунский оптико-механический завод", закрытое акционерное общество "Технология", открытое акционерное общество "Пермский Моторный Завод", общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛИКОЛЕНСКОЕ", общество с ограниченной ответственностью "Камастрой", общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции", открытое акционерное общество "Пермдорстрой", общество с ограниченной ответственностью "Старт", общество с ограниченной ответственностью "Рубикон", общество с ограниченной ответственностью "Свиноводческая компания "Мичуринское", общество с ограниченной ответственностью "КЭНДЗ", индивидуальный предприниматель Рогожина Надежда Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью Частное Охранное Предприятие "БОКАР", общество с ограниченной ответственностью "ДСТ-Пермь", закрытое акционерное общество "Интертек Рус", общество с ограниченной ответственностью "ВОЛНА", общество с ограниченной ответственностью "САНФРУТ-трейд", закрытое акционерное общество "Элмаш", общество с ограниченной ответственностью "Тенториум", общество с ограниченной ответственностью "ТЮМЕНЬМОЛОКО", общество с ограниченной ответственностью "Фирма ТМ", общество с ограниченной ответственностью "Нива", общество с ограниченной ответственностью "Охотник".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2015 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с решением суда, истец, индивидуальный предприниматель Рогожина Н.А., ООО "Тюменьмолоко", ООО "Фирма ТМ" обратились с апелляционными жалобами.

Истец в апелляционной жалобе просит решение суда изменить в части отказа в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе истец не согласен с выводом суда первой инстанции о приобретении третьими лицами (лизингополучателями) права собственности на лизинговое имущество в связи с его досрочным выкупом. Истец считает, что правообразующее значение для возникновения у третьих лиц (лизингополучателей) распорядительных полномочий в отношении лизингового имущества имеет факт заключения договора купли-продажи, а не факты уплаты лизинговых платежей и подписания акта о переходе права собственности. Истец ссылается на то, что условия договоров лизинга не выполнены, так как не заключены ни договоры купли-продажи, ни соглашения о досрочном выкупе лизингового имущества, либо иные сделки по отчуждению имущества. В связи с чем, истец считает, что переход права собственности на лизинговое имущество в связи с досрочным выкупом между ЗАО "Промлизинг" и лизингополучателями не подтвержден.

Также истец считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что лизингополучателями не был нарушен запрет (арест), наложенный определением Свердловского районного суда г. Перми от 07.10.2014 в рамках гражданского дела N 2-6758/2014. По мнению истца, суд первой инстанции, делая данный вывод, освободил должника от негативных последствий неисполнения судебного решения, что привело к утрате значения ареста как меры обеспечения надлежащего исполнения судебного акта.

Помимо этого, истец считает, что остались без внимания оценки суда первой инстанции его доводы о недобросовестности лизингополучателей, так они знали, что полученное ими имущество приобретено ЗАО "Промлизинг" на кредитные средства ЗАО "Глобэксбанк" и находится в залоге у ЗАО "Глобэксбанк". Обстоятельства исполнения договоров лизинга, по мнению истца, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении) лизингодателя и лизингополучателей, которое выразилось в неисполнении абз. 3 п. 5.7 договоров лизинга, согласно которого лизингополучатель обязан перечислять лизинговые платежи исключительно на счета лизингодателя, открытые в ЗАО "Глобэксбанк". Счет в ЗАО "Глобэксбанк" для поступления лизинговых платежей был ответчиком закрыт, лизингополучатели по договорам лизинга перечисляли лизинговые платежи на расчетные счета иных банков; ответчик прекратил исполнять условия кредитного договора; лизингополучатели не приняли каких-либо действий для понуждении лизингодателя к исполнению абз. 3 п. 5.7 договоров лизинга и досрочно выкупили лизинговое имущество в отсутствие на это предусмотренного в договоре лизинга права, выкупные суммы также были перечислены на счета, открытые в других банках.

Также истец считает, что суд первой инстанции не дал оценку его доводу о необходимости применения к спорным правоотношениям новой редакции п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества залог сохраняется. Применительно к обстоятельствам настоящего спора залог сохраняется, в том числе и при наличии факта внесения лизингополучателями всех лизинговых платежей.

Истец доводы своей апелляционной жалобы в судебном заседании поддерживает.

В апелляционной жалобе индивидуальный предприниматель Рогожина Надежда Анатольевна просит решение суда изменить в части установления начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в отношении арендуемого ею имущества, в указанной части принять по делу новый судебный акт. Третье лицо указывает на то, что суд первой инстанции ошибочно установил начальную продажную цену имущества исходя из цены, указанной в договорах лизинга, без учета произведенных предпринимателем лизинговых платежей. Считает, что является добросовестным лизингополучателем и имеет намерение выкупить лизинговое имущество.

В апелляционной жалобе ООО "Тюменьмолоко" просит решение суда изменить в части обращения взыскания на имущество, находящееся в лизинге на основании договора лизинга имущества N ТМ/564-л от 17.06.2013, считает, что суд первой инстанции должен был уменьшить начальную продажную стоимость пропорционально уплаченным ООО "Тюменьмолоко" лизинговым платежам.

ООО "Тюменьмолоко" доводы своей апелляционной жалобы в судебном заседании поддерживает.

В апелляционной жалобе ООО "Фирма ТМ" просит решение суда изменить в части установления начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в отношении арендуемого им имущества, ссылается на то, что в связи с уплатой лизинговых платежей истец вправе требовать оплаты спорного имущества в размере его остаточной выкупной стоимости, которая на момент вынесения решения суда составляет 556 891, 90 руб.

Ответчик с доводами апелляционных жалоб не согласен. В опровержение доводов истца ссылается на то, что право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателям в связи с исполнением последними обязательств по договорам лизинга. Ответчик считает, что запрет, наложенный определением Свердловского районного суда г. Перми от 07.10.2014 в рамках гражданского дела N 2-6758/2014, не нарушен, арестованным имуществом ответчик не распоряжался. Также ответчик считает, что доводы банка о применении к спорным правоотношениям ст. 353 ГК РФ в редакции, вступившей в силу с 01.07.2014, основаны на неверном толковании закона, полагает, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не доказывают злоупотребление лизингодателем и лизингополучателями своими правами.

ООО "Интерпак", ООО "Тенториум", ООО "Великоленское", ООО ЧОП "БОКАР", ОАО "Пермский Моторный Завод" в письменных отзывах просят апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения.

Доводы апелляционных жалоб третьих лиц истец считает необоснованными, полагает, что основания для уменьшения начальной продажной цены отсутствуют.

Истец с доводами апелляционных жалоб третьих лиц также не согласен.

Иные участники арбитражного процесса отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом Коммерческий банк "ГЛОБЭКС" (кредитор, банк) и ЗАО "Промлизинг" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 6-14-НКЛ/13 от 20.05.2013 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым Банк открывает заемщику кредитную линию на период с 20 мая 2013 года по 19 мая 2017 года (включительно), а заемщик обязуется возвратить кредит (далее - "транш", "кредит"), полученный в рамках настоящего договора, уплатить проценты за пользование им и предусмотренные настоящим договором комиссии в размере, сроки и на условиях договора.

Лимит кредитной линии установлен в размере 250 000 000 рублей (п.1.1 кредитного договора, т. 1 л.д. 39).

Под лимитом кредитной линии понимается максимальная сумма кредита, которую кредитор предоставляет заемщику в течение 12 (двенадцати) месяцев в даты подписания настоящего договора. При этом минимальная сумма каждого транша составляет 700 000 рублей, а максимальный срок пользования траншем составляет 36 месяцев (п. 1.2 кредитного договора).

Цель кредитования - приобретение в собственность основных средств (оборудования, спецтехники, транспортных средств, недвижимого имущества) с целью дальнейшей передачи в лизинг, финансирование лизинговых сделок (раздел 2 кредитного договора).

Процентная ставка по траншам, предоставленным в рамках настоящей кредитной линии, устанавливается в размере 13 % годовых (п. 1.3 кредитного договора). Уплата процентов за пользование траншами производится заемщиком ежемесячно не позднее последнего рабочего дня месяца (п. 3.6 кредитного договора).

Согласно пункту 6.1 кредитного договора на сумму просроченной задолженности по кредиту, процентов и комиссий по нему заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере удвоенной ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день возникновения просрочки, от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки.

Банк принятые по кредитному договору обязательства по выдаче кредита исполнил, что подтверждается банковскими ордерами (т.1.л.д.45-107) и выпиской по лицевому счету ответчика за период с 20.05.2013 по 30.09.2014 (т.1.л.д.108-140).

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств, вытекающих из кредитного договора, между банком (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключены договоры залога движимого и недвижимого имущества, предусматривающие, в том числе условие, что предмет залога передан во временное владение и пользование лизингополучателям на основании договоров лизинга имущества.

Лизингополучатели имущества привлечены к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Согласно пунктам 8.2, 8.3 кредитного договора, банк вправе потребовать досрочного погашения кредита и неуплаченных процентов по нему, в случае если заемщик своевременно надлежащим образом не уплатил полностью или в части любой ежемесячный платеж в погашение основного долга и /или процентов, подлежащих уплате в соответствии с условиями договора.

В связи с наличием обстоятельств для досрочного истребования кредита 22.09.2014 истец предъявил ответчику требование о досрочном погашении суммы задолженности в течение 3 рабочих дней после получения требования (т.1.л.д.38).

Ввиду того, что ответчик в установленный срок предъявленные истцом суммы не уплатил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчика долга, процентов за пользование кредитом, неустойки и обращении взыскания на заложенное имущество.

Суд первой инстанции, установив факты ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по кредитному договору и проверив расчеты истца, не оспоренные ответчиком, в соответствии со статьями 309, 310, ГК РФ взыскал с ответчика в пользу истца долг по кредитному договору в размере 175 963 789 руб. 47 коп., проценты по долгу 10 519 645 руб. 29 коп., неустойку по просроченным процентам 381 589 руб. 89 коп. и неустойку по просроченному долгу 14 874 966 руб. 37 коп.

Данные суммы и выводы суда первой инстанции в указанной части заявителями апелляционных жалоб не оспариваются.

На рассмотрение суда апелляционной инстанции заявителями жалоб вынесены выводы суда первой инстанции в связи с рассмотрением требований об обращении взыскания на заложенное имущество.

Отказывая в удовлетворении требований истца об обращении взыскания на заложенное имущество, переданное в лизинг третьим лицам - ООО "Интерпак", ООО "Линия 7", ООО "Транспортная компания "ТрансЛайф", ОАО "Суксунский оптико-механический завод", ЗАО "Технология", ОАО "Пермский моторный завод", ООО "ВЕЛИКОЛЕНСКОЕ", ООО "Инвестиции", ООО "Старт", ООО "Рубикон", ООО "Свиноводческая компания "Мичуринское", ООО ЧОП "Бокар", ООО "ДСТ-Пермь", ООО "Мичуринская свиноводческая компания", ООО "САНФРУТ-Трейд", ЗАО "Элмаш", ООО "Тенториум", ООО "Тюменьмолоко", ООО "Фирма ТМ", суд первой инстанции руководствуясь ст. 408, п. 2 ст. 354 ГК РФ и правовыми позициями, изложенными в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 16533/11 и п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга", обоснованно исходил из того, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав в результате выкупа лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что договоры залога имущества заключены по времени позднее договоров лизинга в отношении передаваемого третьим лицам в лизинг имущества, о чем банк достоверно знал, так как в договорах залога имеются ссылки на договоры лизинга.

Как установил суд первой инстанции, лизингополучатели - ООО "Интерпак", ООО "Линия 7", ООО "Транспортная компания "ТрансЛайф", ОАО "Суксунский оптико-механический завод", ЗАО "Технология", ОАО "Пермский моторный завод", ООО "ВЕЛИКОЛЕНСКОЕ", ООО "Инвестиции", ООО "Старт", ООО "Рубикон", ООО "Свиноводческая компания "Мичуринское", ООО ЧОП "Бокар", ООО "ДСТ-Пермь", ООО "Мичуринская свиноводческая компания", ООО "САНФРУТ-Трейд", ЗАО "Элмаш", ООО "Тенториум", ООО "Тюменьмолоко", ООО "Фирма ТМ" внесли все лизинговые платежи и выкупную стоимость стали собственниками спорного имущества. Таким образом, с момента перехода к ним права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности ответчика и утраты им прав лизингодателя, прекратилось и право залога банка.

Обстоятельства того, что указанные лица оплатили лизинговые платежи и выкупную стоимость спорного имущества подтверждается актами о переходе права собственности, в котором стороны констатировали исполнение обязательств по оплате лизинговых платежей и переход права собственности на имущество к третьим лицам.

Надлежащее исполнение лизингополучателями обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию ими права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате удовлетворения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами и обязанностями лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (ст. 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации). Аналогичный подход изложен в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11.

По мнению истца, суд первой инстанции не дал оценку его доводу о необходимости применения к спорным правоотношениям новой редакции п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества залог сохраняется.

Данный довод принятию не подлежит, поскольку суд первой инстанции обоснованно и правомерно руководствовался п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга", в соответствии с которым надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Судом апелляционной инстанции рассмотрен довод истца о том, что переход права собственности на лизинговое имущество в связи с досрочным выкупом между ЗАО "Промлизинг" и лизингополучателями не подтвержден, так как, право собственности на имущество могло возникнуть только при заключении договора купли-продажи.

Формальное отсутствие между лизингодателем и лизингополучателями подписанного договора купли-продажи в настоящем деле не является обстоятельством, свидетельствующем о том, что право собственности лизингополучателями не приобретено, поскольку из материалов дела видно, что лизингополучатели подтвердили исполнение обязательств по договорам лизинга, осуществили все лизинговые платежи, выплатили выкупную стоимость имущества, и констатировали переход право собственности на имущество путем подписания акта о переходе права собственности.

Юридическим фактом, влекущим переход права собственности на имущество, является факт оплаты лизингополучателями лизинговых платежей, включая выкупную стоимость. Акты о переходе права собственности представляют собой констатацию факта полной оплаты лизинговых платежей третьими лицами и возникновения у них права собственности на имущество, отсутствия разногласий между лизингодателем и лизингополучателями по расчетам по договорам лизинга.

Довод истца о нарушении лизингополучателями запрета (ареста), наложенного определением Свердловского районного суда г. Перми от 07.10.2014 по делу N 2-6758/2014, был предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Согласно данному определению, наложен арест на имущество, являющееся предметом настоящего спора, в виде запрета на распоряжение.

Между тем даты договоров выкупного лизинга, заключенных между ЗАО "Промлизинг" и третьими лицами, свидетельствуют о том, что ЗАО "Промлизинг" распорядилось заложенным имуществом ранее, чем вынесен судебный акт о наложении ареста.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что третьи лица не были привлечены к участию в деле N 2-6758/2014, рассматриваемому Свердловским районным судом г. Перми, а наложенный по данному делу арест не запрещает лизингополучателям исполнять свои договорные обязательства по договорам лизина имущества, в том числе выкупать имущество.

Довод истца о том, что суд первой инстанции не дал оценку его доводу о недобросовестности лизингополучателей, судом апелляционной инстанции рассмотрен.

Перечисление лизингополучателями по распоряжению лизингодателя денежных средств в оплату лизинговых платежей и выкупной стоимости на счета ответчика в иных банках не свидетельствует о их недобросовестности.

Как правильно указал суд, в настоящем деле имеется конкуренция прав кредиторов ЗАО "Промлизинг" - лизингополучателей имущества и банка -залогодержателя этого имущества. В условиях указанной конкуренции действующее законодательство и правоприменительная практика исходят из необходимости преимущественной защиты интересов лизингополучателей.

Кроме того, истец, финансируя лизинговые сделки и заключая договоры залога, знал о том, что заложенное имущество передано третьим лица в лизинг с правом выкупа и согласился принять данное имущество в залог.

Обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении или злоупотреблении правом лизингополучателями, суд апелляционной инстанции из материалов дела не усматривает.

Таким образом, в части, обжалуемой истцом, решение суда является правильным, оснований для удовлетворения жалобы истца суд апелляционной инстанции не усматривает.

Заявители апелляционных жалоб - индивидуальный предприниматель Рогожина Н.А., ООО "Тюменьмолоко", ООО "Фирма ТМ" на рассмотрение суда апелляционной инстанции вынесли вопросы о законности и обоснованности решения суда в части установления начальной продажной цены заложенного имущества в сумме, установленной в договорах залога. Заявители жалоб считают, что начальная продажная стоимость имущества должна быть определена за вычетом внесенных ими лизинговых платежей.

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб третьих лиц суд апелляционной инстанции также не усматривает.

В соответствии с п. 3 ст. 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", при обращении взыскания на предмет залога в судебном порядке в решении суда должна указываться начальная продажная цена заложенного имущества.

При принятии решения об обращении взыскания на предмет залога арбитражные суды должны учитывать то обстоятельство, что указание в решении суда начальной продажной цены заложенного имущества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости на момент реализации, может впоследствии привести к нарушению прав кредитора или должника в ходе осуществления исполнительного производства. Поэтому, если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге (пункт 6 названного Информационного письма).

Как установил суд первой инстанции, лизингополучатели: индивидуальный предприниматель Рогожина Н.А., ООО "Тюменьмолоко", ООО "Фирма ТМ" не оплатили лизинговые платежи в полном объеме, вместе с тем являлись исправными лизингополучателями. Таким образом, договоры лизинга, заключенные между ЗАО "Промлизинг" и индивидуальным предпринимателем Рогожиной Н.А., ООО "Тюменьмолоко", ООО "Фирма ТМ" не прекращены.

Заложенное имущество, являющееся предметом лизинга по договорам с индивидуальным предпринимателем Рогожиной Н.А., ООО "Тюменьмолоко", ООО "Фирма ТМ", находилось в собственности ЗАО "Промлизинг", поскольку лизингополучателями не были выплачены лизинговые платежи в полном объеме.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 22.03.2012 N 16533/11, исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг. Передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

Изложенная правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации исходит из необходимости обеспечения соблюдения разумного баланса интересов сторон и направлена на защиту прав и интересов лизингополучателей, при этом не умаляя и не нарушая прав и законных интересов залогодержателей.

В противном случае, обеспечительная функция договора залога и реализация возникших на этом основании прав залогодержателя, будут нивелированы наличием договора лизинга и внесением лизинговых платежей.

В процессе обращения взыскания на заложенное имущество, которое передано по договору лизинга, изъятия этого имущества у лизингополучателя не производится.

В случае обращения взыскания на имущество, заложенное ЗАО "Промлизинг", и его реализации в порядке, установленном законом, приобретателям (новым собственникам) перейдет право собственности на указанное имущество в объеме, принадлежащем ЗАО "Промлизинг", что обеспечит баланс интересов участников спора. То есть при обращении залогодержателем взыскания на это имущество его приобретатели получат права лизингодателей.

Поскольку в договорах залога сторонами согласована залоговая стоимость имущества, и доказательств иной стоимости предмета залога в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования банка об обращении взыскания на заложенное имущество, переданное в лизинг индивидуальному предпринимателю Рогожиной Н.А., ООО "Тюменьмолоко", ООО "Фирма ТМ", установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере, соответствующем стоимости имущества, согласованной сторонами в договорах залога.

Вопреки доводам заявителей жалоб, оснований для установления продажной цены заложенного имущества за вычетом лизинговых платежей не имеется.

С учетом вышеизложенного, при определении судом первой инстанции начальной выкупной стоимости права лизингополучателей не нарушены.

При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении апелляционных жалоб, так как обжалуемое решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 30 апреля 2015 года по делу N А50-20295/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Л.Зеленина

Судьи

В.Ю.Дюкин В.В.Семенов