Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2015 г. N 18АП-7304/15

г. Челябинск

05 августа 2015 г.

Дело N А76-10659/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтегралМаркет" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2015 по делу N А76-10659/2014 (судья Хаванцев А.А.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве закрытого акционерного общества "Цветлит" (ОГРН 1097448003575, ИНН 7448119611) (далее - общество "Цветлит", должник), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утверждена Шапошникова Елена Ивановна (далее - Шапошникова Е.И.), член Некоммерческого партнерства "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении наблюдения опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 13.09.2014 N 165.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2014 общество "Цветлит" было признано банкротом; введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Хабаров Владимир Анатольевич (далее - Хабаров В.А.), член Некоммерческого партнерства Межрегиональная Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.12.2014 N 232.

26.02.2015 конкурсный управляющий общества "Цветлит" Хабаров В.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора поставки N 65/14 от 15.06.2014, заключенного между обществом "Цветлит" и обществом с ограниченной ответственности "ИнтегралМаркет" (ОГРН 1127447005806, ИНН 7447208509) (далее - общество "ИнтегралМаркет", ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника индукционного плавильного комплекса GWJ-0,5 - 350-1 в комплекте со станцией охлаждения FLHB - 25, конденсаторной установкой УКМ 58-0,4-150-25 УЗ, подъёмника П180У-17; истребовании у ИФНС по Калининскому району г. Челябинска копии бухгалтерской отчетности общества "ИнтегралМаркет" за 2013 - 2014 годы (л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2015 (резолютивная часть от 20.05.2015) признан недействительным договор поставки N 65/14 от 15.06.2014, заключенный между обществом "Цветлит" и обществом "ИнтегралМаркет". Применены последствия недействительности сделки, суд обязал общество "ИнтегралМаркет" передать обществу "Цветлит" следующее имущество: - индукционный плавильный комплекс GWJ-0,5-350-1 в комплекте со станцией охлаждения FLHB-25; - конденсаторная установка УКМ 58-0,4-150-25 УЗ; - подъёмник П180У-17 (л.д. 114-117).

С указанным судебным актом не согласилось общество "ИнтегралМаркет" и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить (л.д. 123-124).

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество "ИнтегралМаркет" ссылается на то, что 15.06.2015 заключен договор поставки N 65/14 с обществом "Цветлит", согласно условиям договора произведена поставка оборудования. Однако, в связи с резким ухудшением финансового положения, общество "ИнтегралМаркет" произвести оплату в установленный договором срок не имело возможности.

Податель апелляционной жалобы указывает, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2014 по делу N А76-24775/2014 с него в пользу общества "Цветлит" взыскано 2 100 000 руб. - основного долга, 500 000 руб. - неустойки по договору поставки N 65/14 от 27.04.2015, судебный акт вступил в законную силу. Поскольку представитель конкурсного управляющего участвовал в судебном заседании, соответственно знал о состоявшемся решении.

Общество "ИнтегралМаркет" считает, что исходя из вынесенных судебных актов, должно дважды исполнять одно и то же требование: вернуть поставленное по договору оборудование и оплатить полную стоимость товара, штрафные санкции. Данным определением нарушены его права.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего общества "Цветлит" Хабарова В.А. потупил отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 26655 от 17.07.2015).

В судебном заседании в силу части 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего на апелляционную жалобу, поскольку отсутствуют доказательства направления копии отзыва лицам, участвующим в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 15.06.2014 между обществом "Цветлит" (поставщик) и обществом "ИнтегралМаркет" (покупатель) заключен договор поставки N 65/14, в соответствии с которым поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить индукционный плавильный комплекс GWJ-0,5-350-1 в комплекте со станцией охлаждения FLHB-25, конденсаторную установку УКМ 58-0,4-150-25 УЗ и подъёмник П180У-17, далее по тексту договора - "Оборудование", согласно условий заключенного договора и приложений к нему (л.д. 9-13).

Согласно пункту 4.1. договора общая стоимость оборудования составляет 2 500 000 руб., в том числе НДС (18 %).

Цена на товар, согласованная в приложении может быть изменена только по соглашению сторон (пункт 4.2. договора).

Покупатель обязался оплатить товар в следующем порядке:

- первый платеж в размере 100 000 руб. не позднее 30 июля 2014, остальная сумма в рассрочку:

- не позднее 15 сентября 2014 - 700 000 руб.,

- не позднее 15 декабря 2014 - 700 000 руб.,

- не позднее 15 марта 2014 - 700 000 руб.,

- не позднее 15 июня 2014 - 300 000 руб. - окончательный платеж (п. 4.3. договора).

Факт поставки товара подтверждается актом приема передачи от 15.06.2014 (л.д. 16).

В свою очередь, покупатель свои обязанности не исполнил. С даты заключения оспариваемого договора покупателем был осуществлен платеж в размере 100 000 руб. Остальные денежные средства в соответствии с графиком платежей оплачены не были. На направленную в адрес покупателя - общества "ИнтегралМаркет" претензию с требованием оплаты, покупатель не ответил.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий общества "Цветлит" Хабаров В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судом установлено, что оспариваемый договор заключен в период проведения в отношении общества "Цветлит" процедуры банкротства - наблюдения. Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки после принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Материалами дела подтверждается, что по оспариваемому договору поставки должник получил неравноценное встречное исполнение (оплата произведена только в размере 100 000 руб.), заявитель апелляционной жалобы не представил в суд первой инстанции доказательства, опровергающие данный вывод суда первой инстанции.

Как установлено судом и следует из финансового анализа должника, выполненным временным управляющим Шапошниковой Е.И. (л.д. 19-76), во время совершение сделки общество "Цветлит" отвечало признакам неплатежеспособности.

Принимая во внимание доказанность конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, после принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным банкротстве), у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 61.6 Закона о банкротстве также предусматривает последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной настоящей статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Руководствуясь вышеприведенной правовой нормой суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания общества "ИнтегралМаркет" возвратить обществу "Цветлит" имущество, полученное по договору поставки N 65/14 от 15.06.2014.

Тем самым суд первой инстанции привел стороны в положение, существовавшее до совершения спорной недействительной сделки.

На довод ответчика, что исходя из вынесенных судебных актов по настоящему делу и делу N А76-24775/2014, он должен дважды исполнять одно и то же требование: вернуть поставленное по договору оборудование и оплатить полную стоимость товара, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обязан был применить соответствующие последствия недействительности ничтожной сделки, независимо от вынесенного судебного акта по делу N А76-24775/2014 от 27.04.2015, которое было рассмотрено в рамках искового производства.

Общество "ИнтегралМаркет" не лишено возможности защищать свои права в рамках дела N А76-24775/2014, в том числе путем подачи заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2015 по делу N А76-10659/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтегралМаркет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.П. Скобелкин

Судьи

С.А. Бабкина Г.М. Столяренко