Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2015 г. N 18АП-7371/15

г. Челябинск

05 августа 2015 г.

Дело N А07-15349/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "РИКА" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2015 по делу N А07-15349/2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В заседании приняли участие представитель Егорова Станислава Вячеславовича - Фунин О.В. (доверенность от 15.12.2014).

Егоров Станислав Вячеславович (далее - Егоров С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к закрытому акционерному обществу "РИКА" (далее - ЗАО "РИКА", Общество, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - ООО "Восход", ответчик) о признании недействительными сделок по передаче обществом "РИКА" обществу "Восход" административно-производственного здания литер А, В площадью 3547,5 кв.м.; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь 4334 кв.м., расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г.Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Мира, д.61 (далее - административно-производственные здания, земельный участок) и применении последствий их недействительности в виде возврата обществом "Восход" обществу "РИКА" указанного имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ЗАО "РИКА" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, просит указанный судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, неявка акционера Егорова С.В. в день открытия внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИКА" 28.09.2013, а затем после перерыва в собрании - 05.10.2013 является риском бездействия последнего, право на участие в собрании не было реализовано истцом по собственной инициативе. Обществом выполнены условия, предусмотренные пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при которых юридически значимое сообщение считается доставленным, даже если сообщение не было вручено адресату или адресат с ним не ознакомился. Также ответчик не согласен с выводом суда о том, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "РИКА" от 05.10.2013 были приняты решения, не включенные в повестку дня собрания, поскольку в силу статьи 11 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) вопрос о формировании уставного капитала ООО "Восход" является обязательным вопросом, требующим своего разрешения в ходе учреждения общества. Кроме того, ответчик указывает, что судом не мотивированно, каким образом нарушено право акционера Егорова С.В. при передаче недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Восход". Решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИКА" от 05.10.2013 N 2/2013 акционером Егоровым С.В. в суде не оспорены.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы ответчика считает несостоятельными, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили. От подателя жалобы поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ЗАО "РИКА" и ООО "Восход".

Протокольным определением апелляционного суда на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены полученные из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан копии дел правоустанавливающих документов в отношении отчужденных обществом по оспариваемым сделкам объектов недвижимости, поскольку оспариваемые сделки являются предметом спора, в письменной форме в материалах дела отсутствуют, необходимы для установления юридически значимых по делу обстоятельств, принятия законного и обоснованного судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "РИКА" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.09.1992 Администрацией Орджоникидзевского района г.Уфы, в едином государственном реестре юридических лиц 08.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1020203081920 (л.д.12-21 т.1).

В соответствии с пунктом 6.1 устава ЗАО "РИКА" в редакции от 10.10.2002 уставный капитал общества составляет 1619 рублей, разделен на 1619 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль (л.д.119-138 т.1).

28.09.2013-05.10.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "РИКА" с повесткой дня: 1) внесение изменений в учредительные документы ЗАО "РИКА"; 2) участие во вновь организуемом обществе с ограниченной ответственностью "Восход", решения которого оформлены протоколом от 05.10.2013 N 2/2013 (л.д.38-39 т.1).

Согласно протоколу от 05.10.2013 N 2/2013 в собрании приняли участие акционеры ЗАО "РИКА" Мулюков Ильдар Филаридович (1061 акций) и Коврижин Александр Александрович (1 акция), что составляет 65% общего числа голосов, которыми единогласно приняты решения:

1) Привести в соответствие с действующим законодательством учредительные документы ЗАО "РИКА". Назначить срок приведения учредительных документов ЗАО "РИКА" в соответствие с действующим законодательством до 15.12.2013;

2) Принять решение об участии во вновь организуемом ООО "Восход" путем внесения в уставный капитал недвижимого имущества (административно-производственных зданий, земельного участка) по действующей рыночной стоимости. Поручить произвести рыночную оценку недвижимого имущества независимому сертифицированному оценщику Радыгину Сергею Николаевичу в срок до 04.10.2013;

3) Утвердить оценку рыночной стоимости независимого сертифицированного оценщика Радыгина Сергея Николаевича N 110/2013 по состоянию на 04.10.2013 на общую сумму 90 127 152 руб., в том числе: административно-производственных зданий лит.А в размере 67 329 824 руб. и лит.В - 6 255 328 руб., земельного участка - 16 542 000 руб. Установить, что доля ЗАО "РИКА" в уставном капитале ООО "Восход" должна быть не менее 90%. Передать в счет оплаты доли ЗАО "РИКА" в уставном капитале ООО "Восход" административно-производственные здания и земельный участок. Поручить подписать соответствующие документы по учреждению ООО "Восход" от имени ЗАО "РИКА" генеральному директору Мулюкову И.Ф.

Согласно акту приема-передачи от 28.11.2013 N 1/2013 ЗАО "РИКА" передало, а ООО "Восход" приняло в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Восход" недвижимое имущество общей рыночной стоимостью 90 127 152 руб. (без НДС): административно-производственные здания, земельный участок.

Согласно свидетельству о государственной регистрации, выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Восход" названное общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2013 с уставным капиталом 94 870 686 руб. 32 коп., учредителями общества являются ЗАО "РИКА" с долей в уставном капитале 95% номинальной стоимостью 90 127 152 руб. и Мулюков Ильдар Филаридович с долей в уставном капитале 5% номинальной стоимостью 4 743 534 руб. 32 коп. (л.д.41-46, 149-157 т.1).

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности на административно-производственные здания и земельный участок зарегистрировано 23.12.2013 за ООО "Восход".

Егоров С.В., указав, что является акционером ЗАО "РИКА", которому принадлежат 28% акций общества, сделка по передаче имущества в уставный капитал ООО "Восход" является недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), так как является крупной сделкой, заключенной в отсутствие соответствующего одобрения органов управления общества; совершена в ущерб интересам общества и его акционерам, поскольку общество лишилось возможности получать выгоду от использования имущества в своих интересах, обратился в суд с требованием о признании сделок по передаче административно-производственных зданий и земельного участка недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что о времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИКА" Егоров С.В. надлежащим образом не извещен, поскольку направленное в его адрес почтовое отправление возвращено органом связи с нарушением Правил почтовой связи; решения собрания от 05.10.2013 ничтожны, так как приняты в отсутствие кворума и по вопросам, не включенным в повестку дня собрания.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Как следует из материалов дела, держателем реестра акционеров ЗАО "РИКА" является общество. Истец выписку с реестра владельцев ценных бумаг в подтверждение наличия у него статуса акционера ЗАО "РИКА" не представил.

Вместе с тем судебными актами по делам N А07-7815/2010, N А07-4603/2010 на основании исследования и оценки документов системы ведения реестра акционеров ЗАО "РИКА" установлено, что обществом размещено 1619 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб., из которых Егоров С.В. владеет 459 акциями, что составляет 28,35% всех размещенных акционерным обществом акций, Мулюков Ильдар Филаридович владеет 514 акциями общества (31,75%), Коврижин Александр Александрович владеет 459 акциями общества (28,35%).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу изложенного, судебные акты по делам N А07-7815/2010, N А07-4603/2010, в которых участвовали те же лица, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Доказательств отчуждения принадлежащих истцу акций либо их уменьшения в силу иных обстоятельств, в материалах дела не имеется и ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принадлежность истцу указанных акций по существу обществом не оспорена. Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, назначенном на 28.09.2013, значится Егоров С.В. с количеством ценных бумаг - 459 акции (л.д.167 т.1).

При таких обстоятельствах, Егоров С.В. является акционером ЗАО "РИКА" с долей участия в уставном капитале 28,35% и обладал указанным статусом на день проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИКА" от 05.10.2013, совершения оспариваемых сделок и в период судебного разбирательства по делу. Соответственно Егоров С.В. вправе оспаривать совершенную обществом сделку по установленным действующим законодательством основаниям.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Данные о балансовой стоимости активов ЗАО "РИКА" и балансовой стоимости отчужденного по сделкам имущества на последнюю отчетную дату перед совершением сделки (на 30.09.2013) стороны суду не представили.

Вместе с тем из бухгалтерского баланса ЗАО "РИКА" за 2013 год следует, что по состоянию на 31.12.2012 активы общества составляли 5 586 тыс.руб. и состояли из основных средств на сумму 5 353 тыс.руб. и запасов на сумму 233 тыс.руб.; после совершения сделки - по состоянию на 31.12.2013 основные средства у общества отсутствуют, активы составили 90 179 тыс.руб. и состоят из прочих оборотных активов - 90 127 тыс.руб. и запасов в сумме 52 тыс.руб. (л.д.28-40 т.2).

Названный документ, с учетом того, что общество довод истца о крупности сделки не оспорило и не опровергло, позволяет прийти к выводу, что в уставный капитал ООО "Восход" переданы все принадлежащее обществу активы, за исключением запасов, сделки по передаче недвижимого имущества в уставный капитал являются для ЗАО "РИКА" крупными и при их совершении должен быть соблюден порядок одобрения сделки, установленный статьей 79 Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 11.2 устава ЗАО "РИКА" принятие решений об одобрении крупных сделок, стоимость которых составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Пунктом 14.4.2 устава общества установлено, что такое решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 5 названной нормы в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

В подтверждение соблюдения указанного порядка общество ссылается на решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИКА", оформленное протоколом от 05.10.2013 N 2/2013.

Вместе с тем указанное решение правомерно оценено судом первой инстанции в качестве ничтожного.

В силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума.

Пунктом 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах также установлено, что решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Таким образом, повестка дня созываемого общего собрания акционеров должна была включать соответствующий вопрос об одобрении сделки по отчуждению в уставный капитал ООО "Восход" принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Однако как следует из сообщения, направленного обществом Егорову С.В., и протокола собрания такой вопрос в повестку дня собрания включен не был.

Довод ответчика о том, что вопрос о передаче имущества в уставный капитал является составной частью решения об участии в ООО "Восход", апелляционным судом отклоняется, поскольку противоречит требованиям пункта 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах. При решении вопроса об одобрении крупной сделки общество не может допускать неопределенность; участие в создании нового общества безусловно не предполагает оплату доли в уставном капитале недвижимым имуществом, которая в силу статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью может быть также оплачена деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Кроме того, суд считает, что сделка по передаче недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Восход" обладает признаками сделки с заинтересованностью, поскольку Мулюков И.Ф., являясь акционером ЗАО "РИКА", обладающим 65% всех акций общества, одновременно является вторым участником ООО "Восход" и заинтересован в формировании его уставного капитала, поскольку доля его корпоративного контроля за имуществом в результате сделки существенно возрастает.

При таких обстоятельствах в силу пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах Мулюков И.Ф. был не вправе голосовать по вопросу о передаче имущества в уставный капитал, его голоса не должны были учитываться обществом при определении результатов голосования, решение принято на собрании в отсутствие кворума.

С учетом изложенного, следует признать, что голосование истца на собрании могло повлиять на результат голосования, установленный законом и уставом порядок одобрения крупной сделки ЗАО "РИКА" не соблюден.

Довод ответчика о том, что решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РИКА" от 05.10.2013 N 2/2013 Егоровым С.В. не были оспорены в суде, является несостоятельным, поскольку указанные решения в силу пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных общества, пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Также в силу ничтожности принятых на собрании решений обстоятельства уведомления истца о проведении собрания не имеют правового значения и не влияют на выводы суда.

Материалами дела подтверждается, что в результате совершения оспариваемой сделки ЗАО "РИКА" лишилось всего принадлежащего ему недвижимого имущества и возможности осуществлять хозяйственную деятельность. При этом контроль за имуществом сохранен за акционером Мулюковым И.Ф. в силу принадлежности ему большинства голосующих акций в ЗАО "РИКА" и доли в уставном капитале ООО "Восход".

Разумные объяснения в отношении экономической цели сделки участия в создании общества с точки зрения основной цели общества, направленной на извлечение прибыли, суду не даны.

Довод ответчика о возмездном характере сделке, наличие актива общества в виде доли в уставном капитале стоимостью 90 127 152 руб., что, по мнению ответчика, свидетельствует об отсутствии у общества неблагоприятных последствий в результате отчуждения имущества, судом не принимается. Сведений об осуществлении ЗАО "РИКА" после совершения сделки 28.11.2013 какой либо деятельности, получении ЗАО "РИКА" прибыли от участия в ООО "Восход" в деле не имеется.

Принимая во внимание, субъектный состав участников ООО "Восход", другая сторона сделки знала о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о доказанности материалами дела совокупности условий, при которых иск акционера подлежит удовлетворению. Сделка по передаче обществом "РИКА" обществу "Восход" недвижимого имущества, оформленная актом приема-передачи от 28.11.2013 N 1/2013, правомерно признана судом недействительной на основании статьи 79 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом установлены основания для признания оспариваемой сделки по передаче имущества в уставный капитал недействительной, имущество имеется в натуре, не утрачено, не выбыло из владения ответчика, препятствий для его возврата ЗАО "РИКА" не имеется, ООО "Восход" обязано возвратить ЗАО "РИКА" полученное по недействительной сделке имущество.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2015 по делу N А07-15349/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "РИКА" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина А.П. Скобелкин