Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2015 г. N 09АП-27641/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2015 г. N Ф05-16441/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

05 августа 2015 г.

Дело N А40-211634/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Мартыновой Е.Е., Григорьева А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Соловья Юрия Васильевича, Ханыкова Александра Владимировича, Трункина Павла Алексеевича, а также ОАО "ПЛАСТ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 мая 2015 года

по делу N А40-211634/2014, принятое судьей В.А.Лаптевым,

по иску Мерко Ивана Александровича

к 1) ОАО "ПЛАСТ" (ОГРН 1057746726630, ИНН 7734525727, 123308, г. Москва, проспект Маршала Жукова, д. 1; 2) Соловью Юрию Васильевичу; 3) Ханыкову Александру Владимировичу; 4) Трункину Павлу Алексеевичу; 5) ОАО "Объединение "Мастер" (ОГРН 1027739489898, ИНН 1027739489898, 105120, г. Москва, ул. Нижняя Сыромятническая, д. 1/4),

третьи лица: Жирнов О.П., Гурова О.П.

об истребовании из незаконного владения 30 обыкновенных именных бездокументарных акций, о признании права собственности на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций, об обязании ОАО "ПЛАСТ" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг

при участии в судебном заседании:

от истца - Уваровский В.В. по доверенности от 17.02.2015 N 77АБ6029834;

от ответчиков: от ОАО "ПЛАСТ" - Зайцева Д.С. по доверенности от 13.11.2013 N 1311/13ДЗ, Чернов Н.А. по доверенности от 10.09.2014 N 1009/14;

от Соловья Юрия Васильевича - не явился, извещен;

от Ханыкова Александра Владимировича - не явился, извещен;

от Трункина Павела Алексеевича - не явился, извещен;

от ОАО "Объединение "Мастер" - не явился, извещен;

от третьих лиц: Жирнова О.П. - лично (паспорт), Уваровский В.В. по доверенности от 24.10.2014 б/н;

от Гурова О.П. - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Мерко Иван Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ОАО "ПЛАСТ", Соловью Юрию Васильевичу, Ханыкову Александру Владимировичу, Трункину Павлу Алексеевичу, ОАО "Объединение "Мастер" об истребовании из незаконного владения 30 обыкновенных именных бездокументарных акций, о признании права собственности на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций, об обязании ОАО "ПЛАСТ" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг.

Арбитражный суд города Москвы решением от 08 мая 2015 года:

признал право собственности Мерко И.А. на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ПЛАСТ" государственного регистрационного выпуска 1-01-11177-А номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая;

обязал ОАО "ПЛАСТ" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "ПЛАСТ" запись о праве собственности Мерко И.А. на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ПЛАСТ" государственного регистрационного выпуска 1-01-11177-А номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая;

взыскал с ОАО "ПЛАСТ" в пользу Мерко И.А. расходы по госпошлине в размере 4 000 руб.;

в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "ПЛАСТ", Соловей Ю.В., Ханыков А.В. и Трункин П.А. подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение и прекратить производство по делу.

В обоснование своей позиции ОАО "ПЛАСТ", Соловей Ю.В., Ханыков А.В. и Трункин П.А. указывают, что из представленных суду документов (свидетельство о праве собственности и свидетельство о праве наследования по закону (л.д.29) истцом) отсутствуют доказательства о вступлении в наследство в отношении ценных бумаг Общества, как и доказательства приобретения статуса акционера или номинального держателя ценных бумаг; что ввиду указанного у Мерко И.А. отсутствовало право на обращение в суд с указанными исковыми требованиями; что истец не лишен права обратиться с требованием о признании факта вступления в наследство в отношении акций ОАО "ПЛАСТ" в суд общей юрисдикции, поскольку свидетельство о праве на наследство по закону не было выдано в отношении акций Общества; что почтовые отправления, направляемые Ханыкову А.В. и Трункину П.А. направлены по адресам, к которым они не имеют никакого отношения.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие не явившихся лиц (в том числе, Ханыкова А.В. и Трункина П.А.), надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ОАО "ПЛАСТ" поддержал доводы и требования апелляционных жалоб, представитель истца и Жирнова О.П. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалоб в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, открытое акционерное общество "Профилактические и лечебные агенты: создание и тестирование" (сокращенно - "ПЛАСТ") учреждено 20 апреля 2005 года.

Общество учреждено следующими лицами: Жирнов О.П. (30 обыкновенных акций), Овчаренко А.В. (20 акций), Мерко А.И. (30 акций) и Ханыков А.В. (20 акций).

Данная информация подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и Отчетом об итогах выпуска ценных бумаг общества от 23 марта 2006 года.

Мерко Александр Иванович с момента образования общества принадлежало 30 обыкновенных именных бездокументарных акций (ГРН 1-01-11177-А) номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

27 января 2012 года акционер Мерко А.И. умер. В рамках наследственного дела 100% наследником стал истец - его сын Мерко Иван Александрович (вдова умершего - Гурова О.П. отказалась от наследства в пользу сына). Это подтверждается материалами наследственного дела.

Истец и Гурова О.П. обращались в ОАО "ПЛАСТ" с требованием заблокировать операции по лицевому счету умершего Мерко А.И., а также ведущий наследственное дело Нотариус пытался получить информацию по лицевому счету Мерко А.И. (письмо от 2 марта 2014 года).

Истцу стало известно из протокола собрания акционеров ОАО "ПЛАСТ" от 07.12.2011 на 22.11.2011 г., что акционерами ОАО "ПЛАСТ" являлись Соловей Ю.В. (45 акций), Ханыков А.В. (25 акций). Остальные 30 акций (общее количество - 100 акций) принадлежали Жирнову О.П., который не принимал участие в собрании акционеров.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров ОАО "ПЛАСТ", по состоянию на 02.05.2012 акционерами ОАО "ПЛАСТ" являлись: Жирнов О.П. (30 акций), Ханыков А.В. (5 акций), Соловей Ю.В. (19 акций), ОАО "Объединение "Мастер" (20 акций), Трункин П.А. (26 акций). То есть Мерко А.И. (либо иной правопреемник) и Овчаренко А.В. акционерами эмитента не значатся.

Указанные обстоятельства стали поводом обращения истца с настоящим иском в суд.

Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 19 февраля 2015 года и повторно 31 марта 2015 года открытому акционерному обществу "ПЛАСТ" повторно предложено представить оригиналы (для обозрения суду) и копии (для приобщения) следующих документов: регистрационный журнал (для установления последовательности перехода прав на акции); передаточные распоряжения (для установления оснований перехода прав на акции); реестр акционеров ОАО "ПЛАСТ" (для установления текущих владельцев акций); правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденные обществом; документы, подтверждающие переход прав на акции и их оплату, в т.ч. договоры, передаточные распоряжения, платежные поручения по оплате акций и т.п.

На данное предложение суда первой инстанции общество не отреагировало.

Руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 142, 149, 218, 1112 и 1176 Гражданского кодекса РФ, ст. 9, 41, 65 АПК РФ суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в указанной части.

При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, держателем реестра по прежнему выступает само общество (эмитент).

В силу п. 3 ст. 149 Гражданского кодекса РФ, распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Документов, свидетельствующих о таких обращениях, обществом не представлено.

Согласно п.2 ст.218 Гражданского кодекса РФ, право собственности гражданина на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст.1112 Гражданского кодекса РФ).

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п.3 ст.1176 Гражданского кодекса РФ).

Ответчиком не представлены документы, свидетельствующие об отсутствии прав истца на спорные акции.

Таким образом, требования истца о признании за ним права собственности в связи с наследованием признаны обоснованными.

В то же время, суд первой инстанции счел требование истца об истребовании из незаконного владения Соловья Ю.В., Трункина П.А, Ханыкова А.В., ОАО "Объединение "Мастер" 30 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11177-А) номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, эмитентом которых является ОАО "ПЛАСТ", не подлежащим удовлетворению, указав, что защита нарушенных прав по истребованию акций допускается предъявлением соответствующего иска; что для оценки судом данных требований и правовых последствий необходимы документы, свидетельствующие о выбытии акций третьим лицам; что указанные документы сторонами не представлены.

Кроме того, суд первой инстанции обратил внимание заявителя на то, что надлежащим способом защиты нарушенного права будет восстановление записи о правах на ценные бумаги в реестре (ст.149.2 Гражданского кодекса РФ); что истцом представлено достаточно доказательств для признания права собственности на спорные акции (п. 5 ст.149.2 Гражданского кодекса РФ); что согласно п.5 ст.149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Доводы жалоб отклоняются апелляционным судом, поскольку материалами дела не подтверждается совершение сделок по отчуждению акций, принадлежащих изначально Мерко Л.И., не представлено документов, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг).

ОАО "ПЛАСТ" и ее генеральный директор Ханыков А.В. были уведомлены надлежащим образом по адресу ЕГРЮЛ и по известным суду адресам, а также знали о производстве по настоящему делу из дел N А40-161543/2013 и А40-25873/2014, производства по которым приостановлены до разрешения настоящего иска).

При этом они не предоставили доказательств перехода прав на спорные акции, а также иные документы по реестру владельцев ценных бумаг, несмотря на неоднократное требование суда первой инстанции.

Ханыков А.В, Соловей Ю.В., Трункин П.А. не намерены доказывать переход права собственности на спорные акции. При этом они были извещены по надлежащим адресам, известным суду, но не являются в судебные заседания с целью защиты своих каких-либо законных прав (ст.ст. 9, 41, 65 АПК РФ).

Этими лицами не представлены доказательства доводов апелляционной жалобы (копии страниц паспорта, подтверждающих иные адреса).

Таким образом, заявители жалоб не доказали документально свои возражения о ненадлежащем их извещении.

При этом ответчики-физические лица уклонились от явки в суды как первой, так и апелляционной инстанции, имея цель скрыть от суда доказательства, из чего следует, что таких доказательств в обоснование доводов жалоб нет.

Более того, представитель общества заявил суду (вопреки доводам своей апелляционной жалобы), что не представит суду доказательства того, что ответчики-физические лица проживали на момент подачи иска по иным адресам и о чем истец и суд должны были знать (анкеты, реестр акционеров, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании и т.п.).

Из изложенного следует вывод о несостоятельности доводов о направлении уведомлений судом первой инстанции по ненадлежащим адресам.

В материалах дела имеются выданные обществом списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании общества, в которых информация об адресах ответчиков-физических лиц скрыта обществом.

Злоупотребление процессуальными правами влечет наступление неблагоприятных последствий исключительно для самих этих лиц, но никак не для лиц, чьи законные права и интересы ими нарушены (ст.ст. 1, 10 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65 АПК РФ).

Ответчики уклоняются от процессуальной обязанности доказывать свои возражения, из чего следует, что доказательств в их обоснование не существует.

В частности, на требование апелляционного суда исполнить неоднократные требования суда первой инстанции о предоставлении доказательств, перечисленных в решении суда, представитель ответчика заявил об отказе, указав суду, что непредставление ответчиками доказательств в любом случае повлечет отмену судебных актов за недоказанностью истцом его притязания.

Однако ответчики не учитывают, что в материалах дела имеются доказательства владения наследодателем спорными акциями (правами акционера), что в связи с его смертью влечет переход прав на них как наследственную массу к его наследникам уже с момента открытия наследства.

Истец является единственным наследником имущества умершего акционера общества (что подтверждено выданным нотариусом свидетельством), то есть им доказано право собственности на спорные акции с момента открытия наследства, тогда как представитель общества отказался предоставлять апелляционному суду (как и суду первой инстанции) какие-либо доказательства, в том числе по судьбе и основаниям выбытия спорных акций из владения наследодателя (данный вопрос может быть разрешен по заявлению истца как наследника в рамках иного, не арбитражного, производства).

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 мая 2015 года по делу N А40-211634/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Е.Е. Мартынова А.Н. Григорьев