Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2015 г. N 02АП-5175/15

г. Киров

05 августа 2015 г.

Дело N А17-2378/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Гуреевой О.А., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шибановой М.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ЗАО "Сургутнефтегазбанк" Буртасенковой М.О., действующей на основании доверенности от 22.04.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евротех"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.04.2015 по делу N А17-2378/2013, принятое судом в составе судьи Демидовской Е.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Евротех" (ИНН: 7709528717. ОГРН: 1047796068429)

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (ИНН 3702521909, ОГРН1073702020149); закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" (ИНН 8602190258, ОГРН 1028600001792); открытое акционерное общество "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (ИНН 5074017520, ОГРН 1025007509713),

о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Евротех" (далее - истец, ООО "Евротех") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (далее - ответчик 1, ОООСКФ "Стройком"), закрытому акционерному обществу "Сургутнефтегазбанк" (далее - ответчик 2, ЗАО "Сургутнефтегазбанк), открытому акционерному обществу "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (далее - ответчик 3, ОАО МЛК "Машлизинг") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи, уступки права требования и перевода долга от 30.04.2010, заключенного между ответчиками. В письменных объяснениях от 14.04.2015 истец ссылался на нормы статей 10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.04.2015 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Как указывает заявитель, правовым основанием требования о признании оспариваемой сделки недействительной являются пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что действия ответчиков при заключении сделки нельзя признать разумными и добросовестными, они были направлены на вывод прав требований и имущественных прав к организации, находящейся в процедуре банкротства. Экономическая целесообразность и интерес в заключении оспариваемого договора у ООО СКФ "Стройком" на момент заключения сделки отсутствовали. Заключая договор, ответчики знали, что финансовое положение должника ОАО МЛК "Машлизинг" предполагает только неисполнение с его стороны договорных обязательств и причинение вреда другим кредиторам ответчика 3. Исполнение оспариваемого договора повлекло оказание предпочтения одному из кредиторов - Банку перед другими кредиторами ОАО "Машлизинг", благодаря оспариваемой сделке Банк получил возможность удовлетворить свои требования не в рамках процедуры банкротства ОАО "Машлизинг", а за счет имущества, которое было передано от ОАО "Машлизинг" ООО СКФ "Стройком" по оспариваемой сделке.

Банк в отзыве на жалобу указал на ошибочность утверждения заявителя о причинении вреда имущественным правам ОАО "Машлизинг", кредитором которого не является, довода о приобретении должником прав требования по оспариваемому договору к ОАО "Машлизинг", просит жалобу оставить без удовлетворения.

В заседании 29.07.2015 был объявлен перерыв до 03.08.2015.

Заявитель жалобы, ответчик 1, ответчик 3 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.04.2010 между ОАО МЛК "Машлизинг" (отчуждатель), ООО СКФ "Стройком" (приобретатель), ЗАО "Сургутнефтегазбанк" (Банк) заключен договор купли-продажи, уступки прав требования и перевода долга, в соответствии с которым отчуждатель передает в собственность приобретателя имущество, перечень и иные характеристики которого согласованы сторонами в приложениях 1-3 к договору, на общую сумму 119 348 860 руб. 13 коп.

Право собственности ни имущество прекращается у отчуждателя и возникает у приобретателя в момент подписания двусторонних актов (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора имущество передано в обеспечение кредитных обязательств отчуждателя в залог Банка на основании договоров о залоге имущества, указанных в приложениях 1-3 к договору.

Банк подписанием договора дает свое согласие отчуждателю на отчуждение имущества, переданного в залог Банку. При этом вышеуказанное право залога сохраняет силу.

Приобретатель, как правопреемник отчуждателя, становится на место залогодателя и несет свои обязанности залогодателя, вытекающие из договоров о залоге.

В соответствии с пунктом 2.3 отчуждатель передает приобретателю принадлежащее ему на основании договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных между отчуждателем и лизингополучателями и указанных в приложениях N 1-3 к договору, права (в том числе на получение лизинговых платежей, срок осуществления которых наступает после подписания актов приема-передачи имущества) лизингодателя.

На дату подписания договора общая сумма просроченной задолженности лизингополучателей за оказанные им лизинговые услуги по договорам финансовой аренды, право требования которой передается от отчуждателя (лизингодателя) к приобретателю, составляет 35 491 270 руб. 66 коп. и 305 453 евро 68 центов. Сумма уплаченных лизингополучателями, но не зачтенных отчуждателем авансовых платежей по договорам финансовой аренды, составляет 5 238 859 руб. 08 коп.

Подписанием договора Банк выражает свое согласие на отчуждение отчуждателем приобретателю прав по договорам финансовой аренды, указанным в приложениях N 1-3 к договору.

Размер причитающейся отчуждателю от приобретателя платы за передачу имущества, прав по договорам финансовой аренды и дебиторской задолженности, указанной в приложении N 5 к договору, составляет 261 331 461 руб. 07 коп. Денежные средства подлежат оплате в день заключения договора. (пункт 2.9 договора).

Согласно пункту 3.1 отчуждатель передает, а приобретатель принимает на себя обязательства отчуждателя (кредитный долг), не прекращенные ко дню заключения договора надлежащим исполнением, по договорам об открытии кредитной линии лизинговой компании (кредитный договор) в части дополнительных соглашений к кредитному договору, указанных в приложении N 4 к договору, заключенных отчуждателем с Банком, включая обязательства: погасить кредитную задолженность в суммах, указанных в приложении N 4 к договору, в общем размере 256 092 602 руб. 99 коп., уплачивать проценты, начисляемые по условиям кредитного договора и дополнительных соглашений, осуществлять иные платежи и уплачивать санкции, предусмотренные кредитным договором и дополнительными соглашениями (пункт 3.1 договора).

В силу пункта 3.2 договора кредитный долг принимается приобретателем в объеме, указанном в пункте 3.1 договора и без каких-либо оговорок в соответствии со всеми условиями кредитного договора и дополнительных соглашений к нему.

Существенные условия кредитного договора и дополнительных соглашений к нему, по которым образовалась задолженность и из которого выбывает отчуждатель, объем передаваемого кредитного долга (в том числе вид сделки, дата и номер договора, размер кредита, дата выдачи, срок возврата кредита, проценты за пользование кредитом, неустойка за просрочку возврата кредита и (или) процентов) указаны в приложении N 4 к договору (пункт 3.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.5 договора размер платы, причитающейся приобретателю от отчуждателя за исполнение настоящего раздела договора составляет 256 092 602 руб. 99 коп. Денежные средства подлежат оплате в день заключения договора.

В пункте 4.1.1 договора указано, что в связи с заключением договора у отчуждателя и приобретателя одновременно возникли встречные однородные денежные обязательства сроком исполнения в день заключения договора: у приобретателя перед отчуждателем - по оплате имущества на общую сумму 119 348 860 руб. 13 коп. в соответствии с разделом 2 договора; по оплате прав требования просроченной задолженности лизингополучателей за оказанные им лизинговые услуги по договорам финансовой аренды в размере 47 312 938 руб. 98 коп.; по оплате прав на получение текущих лизинговых платежей по договорам финансовой аренды, срок наступления которых наступает после подписания актов приема-передачи имущества, в размере 100 000 руб. в соответствии с разделом 2 договора; по оплате права в размере 94 569 661 руб. 96 коп. на получение задолженности от дебиторов в соответствии с разделом 1 договора на сумму 98 909 741 руб. Перечень дебиторов содержится в приложении N 5 к договору. У отчуждателя перед приобретателем: по оплате денежных средств в общей сумме 256 092 602 руб. 99 коп. за перевод долга в соответствии с разделом 3 договора, по уплате полученных от лизингополучателей, но не зачтенных отчуждателем (лизингодателем) авансовых платежей по договорам финансовой аренды в размере 5 238 859 руб. 08 коп. (пункт 4.1.2 договора).

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны пришли к соглашению о прекращении зачетом встречных однородных денежных требований, указанных в пункте 4.1 договора, в сумме, равной 261 331 461 руб. 07 коп. (п.4.2).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.10.2012 по делу А17-5646/2012 в отношении ООО СКФ "Стройком" введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.03.2013 по делу А17-5646/2012 ООО СКФ "Стройком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Истец, являясь кредитором ООО СКФ "Стройком", посчитав, что указанная выше сделка является недействительной, обратился в Арбитражный суд Ивановской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ответчика 2, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

По части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает иных последствий нарушения.

По части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений презюмируются (часть 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Доказательств того, что при заключении договора стороны действовали с целью причинить вред ООО СКФ "Стройком", не представлено.

Истец считает, что для ответчика 1 оспариваемая сделка предполагала принятие на себя обязательств перед ответчиком 2 вместо ответчика 3, который являлся банкротом. При этом заявитель не учитывает, что кроме исполнения обязательств по кредитным договорам ООО СКФ "Стройком" передано право собственности на имущество на общую сумму 119 348 860 руб. 13 коп., а также право требования по договорам лизинга к лизингополучателям.

Учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих злонамеренный характер действий сторон, недоказанность наличия негативных последствий, а также отсутствие намерений не исполнять условия сделки, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя о том, что имеются основания для применения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N ; 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Действующее гражданское законодательство позволяет оспаривать ничтожную сделку любым заинтересованным лицам (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 9 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

По смыслу указанных разъяснений, оспаривание сделок должника кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника (то есть обладающими статусом конкурсных кредиторов), не противоречит статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В силу своего статуса конкурсный кредитор является заинтересованным лицом в оспаривании сделки должника по основаниям ее ничтожности. В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве сам кредитор не имеет права оспаривать в судебном порядке сделку должника по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве), таким правом обладает конкурсный управляющий должником (пункт 31 Постановления N 63).

Учитывая, что истец на момент рассмотрения иска имел статус конкурсного кредитора ответчика 1, требования о признании договора недействительным по общим основаниям подлежат рассмотрению в общеисковом порядке. Однако требования о признании сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника (ответчика 1). В силу чего доводы апелляционной жалобы в отношении применения статьи 61.2 Закона о банкротстве не могут быть рассмотрены судом апелляционной инстанции.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по изложенным в апелляционной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе возлагается на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.04.2015 по делу N А17-2378/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евротех" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евротех" в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

О.П. Кобелева

Судьи

О.А. Гуреева В.Г. Сандалов