Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2015 г. N 12АП-6987/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27 октября 2015 г. N Ф06-1896/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

06 августа 2015 г.

Дело N А57-12490/10

Резолютивная часть постановления объявлена "30" июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "06" августа 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Агибаловой Г.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Улбутовой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 июня 2015 года по делу N А57-12490/2010, принятое судьей Федоровой Ю.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны

о признании сделки недействительной,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (412300, Саратовская обл., г. Балашов, Пионерский проезд, д. 7; ОГРН 1026401581755, ИНН 6440014333) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителей представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны Шапошниковой Ольги Петровны, действующей на основании доверенности от 09 апреля 2014 года, Афанасьевой Н.С., действующей на основании доверенности от 26 ноября 2014 года, Андриановой С.С., действующей на основании доверенности от 09 апреля 2015 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-САРАТОВ" Атапина А.А., действующего на основании доверенности от 11 августа 2014 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз" Гурьевой С.П., действующей на основании доверенности от 14 июля 2015 года,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 сентября 2010 года принято к производству заявление председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно", должник) о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2011 года ликвидируемый должник - ООО "Балашов-Зерно" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2011 года конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утвержден Постюшков А.В., член Некоммерческого партнерства "Союз менеджеров и антикризисных управляющих".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2012 года конкурсный управляющий Постюшков А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" за допущенные нарушения при осуществлении им своих полномочий.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2012 года конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утвержден Клемешев В.Е.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19 октября 2012 года Клемешев В.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 ноября 2012 года конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие".

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. с заявлением о признании соглашения от 10 апреля 2012 года о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября 2008 года - недействительным; признании недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним от 12 апреля 2012 года N 64-6428/012/2012-292 по государственной регистрации соглашения от 10 апреля 2012 года о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 30 сентября 2008 года; восстановлении права арендатора в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ними ООО "Балашов-Зерно" по соглашению N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 30.09.2008.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23 июня 2015 года отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. о признании соглашения от 10 апреля 2012 года о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября 2008 года недействительным; признании недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним от 12 апреля 2012 года N 64-6428/012/2012-292 по государственной регистрации соглашения от 10 апреля 2012 года о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 30 сентября 2008 года; восстановлении, права арендатора в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ними ООО "Балашов-Зерно" по соглашению N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 30.09.2008.

Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой и дополнением к апелляционной жалобе, в которых просит отменить определение суда первой инстанции и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представитель ООО "Агротехсоюз" поддерживает апелляционную жалобу, по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО "РОСАГРО-САРАТОВ" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. по основаниям изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений, приобщенными к материалам дела.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, почтовых уведомлений, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Кодекса о надлежащем извещении.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена 09 июля 2015 года на официальном сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03 сентября 2008 года между гражданами Российской Федерации: Авдонина Любовь Дмитриевна, Баранова Анна Павловна, Баранова Лариса Викторовна, Барсегян Роберт Карапетович, Беденкова Ирина Сергеевна, Белозерова Людмила Анатольевна, Бесько Алексей Георгиевич, Бесько Нина Петровна, Бесько Татьяна Васильевна, Быковец Елена Ивановна, Виноградов Валерий Александрович, Володченко Светлана Владимировна, Голикова Серафима Ивановна, Горох Любовь Ивановна, Грунина Лариса Ивановна, Дедов Василий Григорьевич, Дедова Наталья Николаевна, Демин Сергей Ильич, Демина Валентина Ивановна, Завгородний Александр Николаевич, Завгородняя Лидия Ивановна, Заричная Татьяна Николаевна, Захарова Нина Александрова, Исаев Виктор Дмитриевич, Исаева Мария Николаевна, Исаева Татьяна Васильевна, Капитонова Елена Ивановна, Карцева Мария Алексеевна, Касаткина Ольга Петровна, Киндерова Галина Викторовна, Киндир Сергей Сергеевич, Командина Антонина Егоровна, Косицына Елена Васильевна, Косицына Любовь Николаевна, Котляров Александр Анатольевич, Котлярова Светлана Николаевна, Кошелев Алексей Александрович, Кошелева Раиса Дмитриевна, Кривчиков Дмитрий Александрович, Кривчиков Олег Александрович, Кудлай Николай Дмитриевич, Кудлай Сергей Николаевич, Кузнецова Наталья Юрьевна, Кулькин Алексей Николаевич, Кулькина Лидия Николаевна, Кулькина Татьяна Дмитриевна, Купряхина Лилия Кузьминична, Майгуров Николай Яковлевич, Майгурова Елена Вячеславовна, Малинина Алевтина Ивановна, Малинина Галина Дмитриевна, Митюшкина Валентина Викторовна, Мордик Валентина Алексеевна, Набережнева Галина Ивановна, Некрасов Виктор Сергеевич, Некрасова Светлана Владимировна, Омариева Сиянат Хановна, Осипов Александр Викторович, Осипов Виктор Николаевич, Павлов Александр Александрович, Павлова Наталья Федоровна, Перепелицын Геннадий Петрович, Перепелицын Петр Евгеньевич, Перепелиный Руслан Петрович, Перепелицына Валентина Алексеевна, Подосинников Василий Егорович, Раудис Валентина Григорьевна, Раудис Владимир Зенонасович, Рогожина Людмила Ивановна, Ростовцева Валентина Владимировна, Рудниченко Валентина Ивановна, Рудниченко Николай Захарович, Русакова Любовь Петровна, Свирин Виктор Александрович, Свирина Нина Петровна, Селезнева Наталья Николаевна, Соловьев Олег Андреевич, Сусиков Сергей Александрович, Сусикова Елена Владимировна, Сыстерова Ольга Викторовна, Теселкин Сергей Александрович, Трегубенко Валентина Николаевна, Туренков Василий Алексеевич, Туренкова Екатерина Михайловна, Удалых Ольга Ивановна, Федченко Наталья Александровна, Фесенко Наталья Владимировна. Фролов Сергей Владимирович, Фролова Инна Юрьевна, Холмогоров Сергей Павлович, Храмова Светлана Анатольевна, Цвелиховский Владимир Васильевич, Черкашина Надежда Николаевна, Щербаков Алексей Сергеевич, Яжкунов Сергей Александрович, являющиеся собственниками долей земельного участка (паспортные данные, реквизиты документов на право собственности на землю указаны в Приложении N 1 к настоящему Договору, являющегося его неотъемлемой частью) далее именуемые Арендодатели, и Крестьянским хозяйством "Косицына", далее именуемый Арендатор, заключен договор аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей.

Согласно пункту 1 договора арендодатели передают в аренду, а арендатор принимает в аренду земельный участок, находящийся в общей долевой собственности: общей площадью 10296000 (Десять миллионов двести девяноста шесть тысяч) кв.метра, кадастровый номер 64:06:16 07 01:0045 в границах кадастрового плана земельного участка от 24 декабря 2007 г. N 06/07-2087, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для ведения сельскохозяйственного производства.

Согласно пункт 2 договора он заключен сроком на 20 (двадцать) лет и вступает в силу с момента его регистрации в Балашовском отделе Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке. Дата государственной регистрации 17 февраля 2009 года N регистрации 64-64-27/009/2009-214.

26 мая 2009 года между Крестьянским хозяйством "Косицына", именуемое далее "Первоначальный Арендатор" и ООО "БАЛАШОВ-ЗЕРНО", именуемое далее "Новый Арендатор", заключено Соглашение N 1 о передаче прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября 2008 года.

Согласно пункту 1 указанного соглашения Первоначальный Арендатор, передает, а новый арендатор принимает на себя все права и обязанности по Договору аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября 2008 года, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "17" февраля 2009 года запись регистрации N 64-64-27/009/2009-214 в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у Первоначального арендатора. На основании указанного договора Первоначальный Арендатор арендует земельный участок общей площадью 10296000 кв.м., кадастровый номер 64:06:16 07 01:0045, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства.

Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке; дата государственной регистрации соглашения 01 июня 2009 года N регистрации 64-64-77/036/2009-125.

10 апреля 2012 года между Конкурсным управляющим Постюшковым Андреем Владимировичем действующим от имени ООО "Балашов-Зерно", именуемый в дальнейшем Сторона "А" (арендатор) и ООО "Аграрный Альянс" (переименовано в ООО "Росагро-Саратов"), именуемое в дальнейшем Сторона "Б" (сторона, принимающая права и обязанности Арендатора) заключено оспариваемое соглашение о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября 2008 года, согласно которому стороны пришли к соглашению о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября 2008 года (дата регистрации 17.02.2009 г. N 64-64-27/009/2009-214), предметом которого является земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 10296000 кв.м., адрес объекта: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, кадастровый номер: 64:06:160701:0045, именуемом в дальнейшем Договор. В соответствии с условиями Договора права и обязанности Арендатора несет Сторона "А". С момента вступления настоящего соглашения в юридическую силу, права и обязанности Арендатора для Стороны "А" по Договору прекращаются.

Согласно пункту 5.2. соглашения, оно действует до окончания срока Договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008 г. (дата регистрации 17.02.2009 г. N 64-64-27/009/2009-214).

Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке; дата государственной регистрации соглашения 12 апреля 2012 года N регистрации 64-64-28/012/2012-292.

Конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. полагая, что соглашение о замене стороны в договоре аренды земельного участка от 10 апреля 2012 года заключено безвозмездно, а также заключено через 6 месяцев после признания должника банкротом, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

По смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В данном случае оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом и подлежит проверке в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве как подозрительная сделка.

Неравноценным встречным исполнением обязательств, исходя из пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, признается любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сформулирована правовая позиция, согласно которой для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В рамках рассмотрения настоящего заявления конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Государственного унитарного предприятия "Саратовское областное бюро технической инвентаризации и оценки недвижимости" Шамарданову Рамилю Мнировичу.

На разрешение эксперта был поставлен вопрос: какова величина действительной рыночной стоимости на 10.04.2012 на дату заключения соглашения о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008, заключенным между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Аграрный Альянс" 10 апреля 2012 года, предметом которого является право аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 64:06:160701:0045 общей площадью 10296000 кв.м. расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования.

В соответствии с заключением эксперта Государственного унитарного предприятия "Саратовское областное бюро технической инвентаризации и оценки недвижимости" N 51.216-2014 величина рыночной стоимости права аренды земельного участка составила: 380 000 (триста восемьдесят тысяч) рублей.

При этом ООО "Аграрный Альянс" (переименовано в ООО "Росагро-Саратов") в доказательство возмездности спорной сделки предоставило в материалы дела соглашение о переводе долга от 10 апреля 2012 года, заключенное между должником - ООО "Балашов-Зерно" в лице конкурсного управляющего Постюшкова А.В., новым должником - ООО "Аграрный Альянс" и кредитором - Раудисом Владимиром Зенонасовичем.

Согласно условиям данного соглашения размер переводимого на нового должника долга составил: в натуральном выражении 144 тонны 666 кг зерна (пшеницы), из расчета 1 тонна за 1 земельную долю; в денежном выражении 158 354,36 руб.

Согласно пункту 1.4. соглашения о переводе долга от 10 апреля 2012 года оплата переводимого долга новым должником кредитору, по договору аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября 2008 года (дата регистрации 17.02.2009 г. N 64-64-27/009/2009-214) является оплатой за передачу прав и обязанностей Арендатора в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября 2008 года (дата регистрации 17 февраля 2009 года N 64-64-27/009/2009-214), согласно заключенного между должником и новым должником соглашения о замене стороны от 10 апреля 2012 года в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03 сентября 2008 года.

В подтверждении выполнения своих обязательств ООО "Аграрный Альянс" (переименовано в ООО "Росагро-Саратов") перед Раудисом В.З. по оплате задолженности по арендной плате предоставляет товарные накладные N 35 от 28.11.2012 и N 618 от 20.12.2012.

Общее количество переданного товара (пшеницы) составило 149 тонн 210 кг. на общую сумму 880 338,76 руб.

Таким образом, обязательства ООО "Аграрный Альянс" перед Кредитором -Раудисом В.З. по соглашению о переводе долга от 10 апреля 2012 года исполнены в полном объеме.

Судом установлено, что указанное соглашение о переводе долга, не подтверждает доводы конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемой сделки.

Таким образом, представленными по делу доказательствами подтверждено, что должником - ООО "Балашов-Зерно" по результатам совершения оспариваемой сделки получен денежный - эквивалент в размере, превышающем рыночную стоимость отчужденного по оспариваемой сделке права аренды.

Доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, ООО "Аграрный альянс" (переименовано в ООО "Росагро-Саратов") выкупило у граждан РФ - Арендодателей 82/99 доли в спорном земельном участке, доказательством чего являются представленные свидетельства о государственной регистрации права на земельные доли.

Переход права собственности согласно статье 617 Гражданского кодекса Российской Федерации на сданное в аренду имущество не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Поскольку ООО "Аграрный Альянс" (переименовано в ООО "Росагро-Саратов") стал участником общей долевой собственности в отношении земельного участка в силу закона, то на основании пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему перешли права арендодателя в соответствующей доле.

Из указанных норм права следует, что ООО "Аграрный Альянс" (переименовано в ООО "Росагро-Саратов") с момента приобретения земельного участка в долевую собственность является стороной арендодателя, поскольку является одним из собственников земельного участка, то есть происходит совпадение должника и кредитора в одном лице.

Таким образом, в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице (статья 413 Гражданского кодекса Российской Федерации), арендные отношения прекратились в отношении отдельных выделенных арендодателями земельных участков, что влечет прекращение на эти участки прав аренды ООО "Аграрный альянс".

Поскольку в данном случае произошел переход права собственности в силу закона, при конфузии (совпадении в одном лице должника и кредитора) договор аренды прекращается на эти участки.

Согласно статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.

Таким образом, отказ возможен, если реституционные последствия совершенной сделки окажутся меньшими, чем изначально полученное по сделке в результате ее исполнения, то есть реституция по оспариваемой сделке будет иметь последствия, влекущие уменьшение конкурсной массы.

В случае восстановления ООО "Балашов-Зерно" в правах Арендатора по оспариваемой сделке, арендодателями перед должником становятся ООО "Аграрный альянс", владеющий в совокупности 82/99 долями и Граждане РФ, владеющие в совокупности 17/99 долями. Задолженность перед Арендодателями после реституции у ООО "Балашов-Зерно" по выплате арендной платы возникает в сумме существенно превышающей сумму продажи права аренды, что повлечет уменьшение конкурсной массы должника.

Поскольку, учитывая сделанные выше выводы, в результате признания оспариваемого договора недействительным и применения последствий его недействительности ухудшится имущественное положение должника и его кредиторов, в том числе по текущим требованиям, суд находит возможным применить к рассматриваемому спору правила статьи 61.7 Закона о банкротстве и отказать в удовлетворении заявленного по настоящему производству требования.

В связи с чем, отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктами 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания недействительной сделки по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве установлено, что в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Критерий лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, приведен в пунктах 2, 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Однако в материалы дела не представлено доказательств того, что сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как уже установлено выше, цена по спорному договору по сравнению с рыночной ценой имущества на момент заключения договора не является заниженной, что подтверждено экспертным заключением Государственного унитарного предприятия "Саратовское областное бюро технической инвентаризации и оценки недвижимости".

Таким образом, отсутствуют обстоятельства, подтверждающие, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, для признания оспариваемой сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установление совокупности условий, указанных в названной норме.

Поскольку для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не приведено каких-либо обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то даже при наличии признака неплатежеспособности должника невозможно сделать вывод о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ввиду отсутствия совокупности условий для установления данной цели.

Следовательно, если конкурсным управляющим не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, являющаяся обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, то данное обстоятельство является само по себе основанием для отказа конкурсному управляющему в удовлетворении его требования о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим не представлено. Каких-либо доказательств того, что ООО "Аграрный Альянс" знало о намерении (при наличии такового) причинить вред кредиторам, ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы ООО "Агротехсоюз" о том, что соглашение о переводе долга недействительно, так как не прошло государственную регистрацию, поскольку государственная регистрация соглашения о переводе долга законом не предусмотрена.

С учетом изложенного довод заявителя жалобы о необходимости государственной регистрации соглашения о переводе долга основан на неправильном толковании норм права.

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы ООО "Агротехсоюз" о сомнениях в беспристрастности судьи Федоровой Ю.Н., поскольку ООО "Агротехсоюз" не выражало несогласие с кандидатурой судьи при рассмотрении дела в суде первой инстанции, отводов в порядке статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявляло.

Оснований сомневаться в компетенции судьи Федоровой Ю.Н. у суда апелляционной инстанции не имеется

Доводы ООО "Агротехсоюз" о заинтересованности при заключении спорной сделки не подтверждаются материалами дела.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному спору основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны следует оставить без удовлетворения.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывает, что государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в суде оплачена при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 июня 2015 года по делу N А57-12490/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.И. Агибалова С.А. Жаткина