Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2015 г. N 10АП-5965/15

г. Москва

05 августа 2015 г.

Дело N А41-7803/15

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,

при участии в заседании:

от истца Администрации муниципального образования "Городской округ Дзержинский" (ИНН: 5027023974, ОГРН: 1035010950325): Ермакова Т.В. представитель (доверенность N 2508-АГ/14 от 08.10.2014),

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Центр юридического сопровождения" (ИНН: 5027200239, ОГРН: 1135027004914): Мальцева Н.Г., представитель (доверенность от 30.04.2015),

от дзержинского муниципального унитарного предприятия "Диск" (ИНН 5027063688, ОГРН 1035010952657): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 16.06.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта).

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации муниципального образования "Городской округ Дзержинский" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2015 года по делу N А41-7803/15, принятое судьей Сороченковой Т.В., по Администрации муниципального образования "Городской округ Дзержинский" к обществу с ограниченной ответственностью "Центр юридического сопровождения", дзержинскому муниципальному унитарному предприятию "Диск" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Городской округ Дзержинский" (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр юридического сопровождения" (далее - ООО "Центр юридического сопровождения") и Дзержинскому муниципальному унитарному предприятию "Диск" (далее - ДМУП "ДИСК") о признании заключенного между ними договора абонентского юридического обслуживания от 02.07.2013 N 07/13 недействительным и применении последствий недействительности сделки (л.д. 6-7).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года в качестве соответчика привлечено ДМУП "ДИСК" (л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2015 года в удовлетворении иска отказано (том 1, л.д. 117-120). При вынесении решения суд исходил из недоказанности обстоятельств, на которые ссылался истец как на основание своих требований, а также из отсутствия доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Не согласившись с решением суда, администрация муниципального образования "Городской округ Дзержинский" подала апелляционную жалобу, в которой просила обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (л.д. 113-114). Заявитель в апелляционной жалобе указал, что услуги по договору абонентского юридического обслуживания от 02 июля 2013 года N 07/13 оказаны не были; спорная сделка относится к крупным сделкам и заключена без последующего ее одобрения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на сайтах Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ДМУП "ДИСК", извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Представитель администрации доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "Центр юридического сопровождения" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, письменные объяснения ответчика на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ДМУП "ДИСК" зарегистрировано в качестве юридического лица 27 декабря 1996 года администрацией города Дзержинского Московской области за основным государственным регистрационным номером 1035010952657.

В пункте 1.7 Устава ДМУП "Диск" отражено, что учредителем предприятия является администрация муниципального образования "Городской округ Дзержинский".

02 июля 2013 года между ООО "Центр юридического сопровождения" (исполнителем) и ДМУП "Диск" (заказчиком) заключен договор абонентского юридического обслуживания N 07/13, по условиям которого исполнитель в порядке и на условиях договора обязуется осуществлять абонентское юридическое обслуживание заказчика, а заказчик обязуется принять оказанные в рамках юридического обслуживания услуги и оплатить их (пункт 1.1 договора).

Пунктом 4.1 указанного договора обусловлено, что ежемесячная стоимость юридического обслуживания составляет 160 000 руб.

Полагая, что названный договор имеет признаки крупной сделки, но заключен без согласия собственника имущества ДМУП "Диск", администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано.

Согласно статье 294 Гражданского кодекса Российской Федерации государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

Пунктом 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях) определено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях").

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Центр юридического сопровождения" в период с июль-декабрь 2013 года оказывал для ДМУП "Диск" услуги абонентского юридического обслуживания в рамках спорного договора, обязательства по которому исполнены, о чем составлены акты приема-передачи выполненных работ, подписанные обеими сторонами сделки.

Доказательств того, что ДМУП "Диск" имело претензии относительно объема и качества оказанных услуг, в материалы дела не представлено.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако истцом не представлено в суд первой инстанции доказательств нарушения его прав и законных интересов.

Апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

По разъяснениям, содержащимся в пунктах 6 и 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Содержащиеся в указанном Постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Исходя из установленных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор не может быть признан недействительным по заявленным истцом основаниям.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оспариваемое решение суда является законным и обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о том, что факт оказания услуг ООО "Центр юридического сопровождения" является недоказанным, апелляционным судом рассмотрен и отклонен как несостоятельный, поскольку данные требования истца не являются предметом настоящего спора.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2015 года по делу N А41-7803/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов