Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2015 г. N 14АП-5220/15

г. Вологда

06 августа 2015 г.

Дело N А66-900/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 августа 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Ю.А.,

при участии арбитражного управляющего Гавриловой Натальи Романовны, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Просторы" Колесникова Михаила Александровича представителя Бутусовой О.В. по доверенности от 04.08.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего Гавриловой Натальи Романовны на определение Арбитражного суда Тверской области от 21 мая 2015 года по делу N А66-900/2011 (судья Першина А.В.),

установил:

определением Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Просторы" (ИНН 6935503922; ОГРН 1056914002870; место нахождения: 172770, Тверская обл., пос. Пено, ул. 249 стрелковой дивизии, д. 36; далее - Общество, должник) введена процедура наблюдения. Определением от 17.03.2011 временным управляющим утверждена Гаврилова Наталья Романовна.

Решением от 23.11.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гаврилова Н.Р.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 27.10.2012 N 203.

Определением от 29.07.2013 Гаврилова Н.Р. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Просторы". Определением от 14.08.2013 конкурсным управляющим утвержден Колесников Михаил Александрович.

Конкурсный управляющий ООО "Просторы" Колесников М.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 26.02.2013 N 8 и N 9, заключенных между ООО "Просторы" в лице бывшего конкурсного управляющего Гавриловой Н.Р. и Прониным Михаилом Михайловичем, недействительными и применении последствий недействительности сделок, обязав Пронина М.М. возвратить в конкурсную массу ООО "Просторы" полученное в результате исполнения сделок имущество и Управление Росреестра по Тверской области произвести необходимые регистрационные действия, связанные с регистрацией прав собственности на вышеперечисленное имущество.

Определением суда от 21.05.2015 (резолютивная часть объявлена 05.02.2015) требования конкурсного управляющего Колесникова М.А. удовлетворены.

Признаны недействительными договоры купли-продажи имущества ООО "Просторы" от 26.02.2013N 8 и N 9, заключенные между ООО "Просторы" и Прониным М.М.

Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Пронина М.М. обязанности в 10-дневный срок с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу возвратить ООО "Просторы" следующие земельные участки:

1. Земельные участки площадью 12 093 м2, с кадастровым номером 69:25:13 06 01:0008 и площадью 25 130 м2, с кадастровым номером 69:25:13 06 01:0007, обременения -водоохранная зона р. Жукопы, 1000 м, расположенные по адресу: Тверская обл., Пеновский р-н, Охватское с/п, дер. Лаврово.

2. Земельные участки площадью 153 100 м2, с кадастровым номером 69:25:13 04 01:0029, площадью 18 751 м2, с кадастровым номером 69:25:13 04 01:0027, площадью 21 820 м2, с кадастровым номером 69:25:13 04 01:0030, площадью 26 426 м2, с кадастровым номером 69:25:13 04 01:0028, обременения -водоохранная зона р. Тюзьмы, 100 м, оз. Колобковского 300 м, оз. Максимовского 300 м, расположенные по адресу: Тверская обл., Пеновский р-н, Охватское с/п, дер. Минькино.

3. Земельные участки площадью 106 516 м2, с кадастровым номером 69:25:13 03 01:0030 и площадью 29 555 м2, с кадастровым номером 69:25:13 03 01:0029, обременения - водоохранная зона р. Жукопы, 1000 м, расположенные по адресу: Тверская обл., Пеновский р-н, Охватское с/п, дер. Митино.

4. Земельные участки площадью 10 772 м2, с кадастровым номером 69:25:13 01 01:0020, площадью 12 894 м2, с кадастровым номером 69:25:13 01 01:0019, площадью 13 181 м2, с кадастровым номером 69:25:13 01 01:0021; площадью 174 234 м2, с кадастровым номером 69:25:13 01 01:0018, обременения - водоохранная зона р. Тюзьмы, 100 м, расположенные по адресу: Тверская область, Пеновский р-он, Охватское с/п, дер. Озерцы.

5. Земельные участки площадью 39 526 м2, с кадастровым номером 69:25:11 07 01:0026, обременение по охране и обслуживанию ВЛЭП, площадью 22 486 м2, с кадастровым номером 69:25:11 07 01:0027, расположенные по адресу: Тверская область, Пеновский р-н Заевское с/п, дер. Починок.

6. Земельные участки площадью 20 678 м2, с кадастровым номером 69:25:13 07 01:0005, обременение - водоохранная зона р.Тюзьмы, 100 м, площадью 192 889 м2, с кадастровым номером 69:25:13 07 01:0006, обременение - водоохранная зона р. Жукопы, 1000 м, расположенные по адресу: Тверская область, Пеновский р-н, Охватское с/п, дер.Колобово.

7. Земельные участки площадью 14 572,16 м2, с кадастровым номером 69:25:13 05 01:0019; площадью 31 319,35 м2, с кадастровым номером 69:25:13 05 01:0018; площадью 3564,96 м2, с кадастровым номером 69:25:13 05 01:0020; площадью 49 935,50 м2, с кадастровым номером 69:25:13 05 01:0021, расположенные по адресу: Тверская обл., Пеновский р-н, Охватское с/п, дер. Суходол.

С ООО "Просторы" в пользу Пронина М.М. взыскано 11 000 руб., уплаченных по договорам купли-продажи имущества ООО "Просторы" от 26.02.2013 N 8 и N 9.

В остальной части требований отказано.

С Пронина М.М. в пользу ООО "Просторы" взыскано 8000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражный управляющий Гаврилова Н.Р. с определением суда от 21.05.2015 не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что договоры купли-продажи от 26.02.2013 N 8 и N 9 заключены конкурсным управляющим Гавриловой Н.Р. в соответствии с утвержденным собранием кредиторов ООО "Просторы" Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Просторы" (далее - Положение) с учетом дополнений к нему от 12.05.2012, от 10.08.2012 и от 05.02.2013, которые утверждены собранием кредиторов должника и никем не оспорены.

В судебном заседании арбитражный управляющий Гаврилова Н.Р. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе,

В отзыве конкурсный кредитор "МЭДЖИК АССЕТС ИНВЕСТМЕНТ ЛТД" поддержал апелляционную жалобу арбитражного управляющего Гавриловой Н.Р., ссылаясь на то, что решение собрания кредиторов должника от 05.02.2013, на котором утверждены последние изменения от 05.02.2013 в Положение, предусматривающие прямую продажу имущество должника, не оспорено.

В отзыве конкурсный управляющий ООО "Просторы" и его представитель в ходе судебного разбирательства просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов, дела собранием кредиторов должника, которое состоялось 12.05.2012, принято решение об утверждении Положения. На собраниях кредиторов должника, состоявшихся 10.08.2012 и 05.02.2013, конкурсными кредиторами и уполномоченным органом приняты решения о внесении изменений и дополнений в Положение.

В частности, на собрании кредиторов, состоявшемся 05.02.2013, принято решение о внесении изменений в пункт 13.1 Положения, в котором конкурсные кредиторы и уполномоченный орган определили, что "в случае наличия имущества, не реализованного посредством процедур, указанных в разделах 7-11 настоящего Положения, такое имущество подлежит реализации конкурсным управляющим путем заключения прямых договоров купли-продажи с потенциальными покупателями по ценам согласно представляемым заявкам на приобретение имущества".

В ходе реализации имущества в ООО "Просторы" конкурсным управляющим Гавриловой Н.Р. проведены торги по продаже земельных участков должника, в том числе посредством публичного предложения. Победителем торгов признан Кирсанов Сергей Геннадьевич с предложением о цене имущества в сумме 4 514 223 руб. 60 коп. и сумме 1 392 224 руб. 40 коп. Сообщения о проведении торгов и о результатах проведения торгов в форме публичного предложения опубликованы на сайте единого федерального реестра сведений о банкротстве. С победителем были заключены договоры купли-продажи имущества должника.

В связи с тем, что от Кирсанова С.Г. денежные средства в счет оплаты имущества должника не поступили, конкурсным управляющим Гавриловой Н.Р. договоры с победителем торгов расторгнуты.

Далее конкурсным управляющим Гавриловой Н.Р. напрямую без объявления цены в установленном порядке при отсутствии публикации о продаже имущества должника заключены с Прониным М.М. договоры купли-продажи от 26.02.2013 N 8 и N 9. Имущество реализовано за 11 000 руб.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области зарегистрировано право собственности на спорные земельные участки за Прониным М.М.

Определением от 29.07.2013 Гаврилова Н.Р. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Просторы".

Определением от 14.08.2013 конкурсным управляющим утвержден Колесников Михаил Александрович.

Полагая, что отчуждение имущества ООО "Просторы" Пронину М.М. произведено без проведения торгов посредством прямого заключения договоров, конкурсный управляющий Колесников М.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании их ничтожности и применении последствий недействительности сделок.

Признавая оспариваемые сделки недействительными и применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены с нарушением норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не предусматривающего возможность продажи недвижимого имущества (земельных участков) путем заключения прямых договоров с покупателями.

Судебная коллегия арбитражного апелляционного суда приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Федерального закона.

В статье 110 Закона о банкротстве предусмотрены положения о порядке проведения торгов по продаже имущества должника в электронной форме. Арбитражный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже предприятия должника, включающие в себя сведения о предприятии, его составе, характеристиках, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа предприятия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене предприятия, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже предприятия, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения. Начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика (пункт 6 названной статьи, пункт 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве). Согласно пункту 8 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должна содержаться в том числе начальная цена продажи предприятия.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 названного Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Таким образом, порядок продажи имущества путем проведения торгов в соответствующей форме регламентирован законом в целях недопущения нарушения прав кредиторов должника, удовлетворение требований которых возможно за счет продажи имущества, в связи с чем проводится инвентаризация и оценка его рыночной стоимости.

В силу общего правила, закрепленного в пункте 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

Как следует из материалов дела, имущество должника не было реализовано посредством аукциона. Конкурсный управляющий приступил к продаже имущества должника посредством публичного предложения. При этом цена имущества должника, реализуемого путем публичного предложения, после последнего снижения цены продажи была установлена в размере 10 % от цены предложения на повторных торгах.

Конкурсный управляющий Гаврилова Н.Р. в нарушение порядка проведения торгов реализовала имущество должника по прямым договорам, не согласовав цену продажи с кредиторами Общества. Доказательства обратного отсутствуют.

Суд первой инстанции верно указал, что в соответствии со статьями 110, 111, 139, 142, 148 Закона о банкротстве недвижимое имущество и имущественные права должника подлежат продаже в рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных торгов; имущество должника может быть передано кредиторам в качестве отступного только в случае, если все последовательно проведенные процедуры торгов не состоятся.

Поскольку на арбитражного управляющего возложена самостоятельная обязанность действовать в отношении должника и кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве), одобрение пункта 13.1 Положения собранием кредиторов ООО "Простор" само по себе с учетом содержания данного пункта не исключает возможности оценки действий конкурсного управляющего по дальнейшей реализации имущества должника на предмет соблюдения им требований действующего законодательства о порядке реализации имущества должника.

Таким образом, действия конкурсного управляющего Гавриловой Н.Р. по реализации имущества Общества в данном случае с учетом вышеизложенных обстоятельств настоящего дела не могут быть признаны законными, совершенными в интересах кредиторов и самого должника.

В этой связи суд первой инстанции правомерно признал, что договоры купли-продажи имущества от 26.02.2013 N 8 и N 9 заключены с нарушением норм законодательства о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно материалам дела, Пронин М.М. получил по договорам купли-продажи имущества от 26.02.2013 N 8 и N 9 земельные участки и в счет оплаты по спорным договорам купли-продажи перечислил денежные средства в размере 11 000 руб. должнику. Следовательно, в качестве последствий недействительности договоров купли-продажи от 26.02.2013 N 8 и N 9 следует обязать Пронина М.М. передать ООО "Просторы" земельные участки, а ООО "Просторы" - возвратить полученные денежные средства по договорам купли-продажи имущества от 26.02.2013N 8 и N 9 в размере 11 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" вступившие в законную силу судебные акты являются основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Таким образом, признание сделки недействительной и применение судом последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества являются основанием для погашения регистрирующим органом записи в реестре о переходе права, произведенной на основании недействительной сделки. Кроме того, в рассматриваемом случае регистрирующий орган не является стороной совершенных в отношении недвижимого имущества сделок, в связи с чем в отношении его не может быть удовлетворено требование о применении последствий недействительности сделки, основанное на пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи суд первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требования о возложении на Управление Росреестра по Тверской области обязанности произвести необходимые регистрационные действия, связанные с регистрацией прав собственности на вышеперечисленное имущество.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 21 мая 2015 года по делу N А66-900/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу арбитражного управляющего Гавриловой Натальи Романовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф.Шумилова

Судьи

О.Н.Виноградов С.В.Козлова