Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2015 г. N 17АП-7067/15

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

11 августа 2015 г.

Дело N А60-49217/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Мастель Я.И.,

при участии:

от истца, Кравчук Сергея Николаевича - Васютинская В.Ю. по доверенности от 25.09.2014;

от ответчиков, Чудакова Николая Алексеевича, Москаленко Екатерины Ивановны, общества с ограниченной ответственностью "Компания "Интерсервис", Кутепова Михаила Александровича, Лобанова Степана Васильевича, - Недвецкая Л.В. по доверенностям от 17.12.2014, от 22.12.2014, от 07.04.2015, от 24.03.2015, от 20.02.2015;

от третьих лиц, Ананьина С.Г., Лихачева А.В. - Недвецкая Л.В. по доверенностям от 06.04.2015, от 02.04.2015;

от третьего лица, ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга, - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Кравчук Сергея Николаевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 апреля 2015 года

по делу N А60-49217/2014,

принятое судьёй Н.В. Соболевой

по иску Кравчук Сергея Николаевича

к ООО "Компания "Интерсервис" (ОГРН 1036603987155, ИНН 6661099102), Кутепову Михаилу Владимировичу, Лобанову Степану Васильевичу,

третьи лица ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбург, Ананьин Сергей Геннадьевич, Лихачев Андрей Викторович,

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале

установил:

Кравчук Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Чудакову Николаю Алексеевичу, Москаленко Екатерине Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Интерсервис" (далее - ООО "Компания "Интерсервис"), Кутепову Михаилу Александровичу, Лобанову Степану Васильевичу с требованиями (в редакции последних уточнений предмета иска от 08.04.2015 после объединения дел N А60-49217/2014, N А60-51386/2014 и N 9486/2015 в одно производство):

1. признать недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Интерсервис" между Кравчуком С.Н. и Чудаковым Н.А. от 19.02.2013, Кравчуком С.Н. и Москаленко Е.И. от 19.02.2013, по которым произведено отчуждение доли Кравчука С. Н. в размере 50 % Чудакову Н. А. в размере 47 % и Москаленко Е. И. в размере 3 %,

2. применить последствия недействительности в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО "Компания "Интерсервис" в размере 3 % уставного капитала ООО "Компания "Интерсервис", отчужденной Москаленко Е. И.,

3. признать недействительным договор от 21.11.2014 в части отчуждения доли Кравчука С. Н., составляющей 47 % уставного капитала общества, в размере 25 % Лобанову С. В. и 22 % Кутепову М. А.,

4. признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Компания "Интерсервис", оформленные протоколом от 09.12.2014,

5. истребовать из незаконного владения Кутепова М. А. долю в уставном капитале ООО "Компания "Интерсервис" в размере 22 % в пользу Кравчука С. Н.,

6. истребовать из незаконного владения Лобанова С. В. долю в уставном капитале ООО "Компания "Интерсервис" в размере 25 % в пользу Кравчука С. Н.,

7. признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Компания "Интерсервис", оформленное протоколом, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ от 13.10.2014 о прекращении полномочий Варуши Н. Л. и об избрании директором ООО "Компания "Интерсервис" Кутепова М. А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2015 года в иске отказано.

Истец, Кравчук Сергей Николаевич, не согласился с решением суда от 15 апреля 2015 года по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой просил отменить решение арбитражного суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Утверждает, что судом не дана оценка заключению специалиста N 12/15 от 27.03.2015 о том, что подписи Кравчука С.Н. в оферте и акцепте, которые имеются в материалах регистрационного дела федеральной налоговой службы, выполнены не Кравчуком С.Н., а другим лицом, в связи с чем неправомерно отклонено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

Считает, что порядок реализации преимущественного права покупки нельзя признать соблюденным в отсутствие надлежащих доказательств его соблюдения.

Полагает, что суд необоснованно признал поведение истца недобросовестным и усмотрел в его действиях признаки злоупотребления правом; в материалах регистрационного дела отсутствует заявление об изменении сведений в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с продажей долей по оспариваемым договорам, подписанное Кравчуком С.Н. Утверждает, что мировое соглашение в рамках дела N А60-39952/2010, по условиям которого общество погасило задолженность перед кредиторами 21.07.2014, свидетельствует о прекращении процедуры банкротства 16.11.2012, договоры были подписаны в период, когда общество не находилось в стадии банкротства более трех месяцев (19.02.2013).

Указывает, что являясь участником ООО "Компания "Интерсервис" с размером доли 50 %, ввиду ничтожности договоров от 19.02.2013, Кравчук С.Н. имел право участия в общих собраниях данного общества, поэтому последующие решения собраний об увеличении уставного капитала и смене единоличного исполнительного органа являются недействительными. По мнению заявителя, недействительным является также договор об отчуждении принадлежащей истцу доли в размере 50 % Лобанову С.В., Кутепову М.А.

Ответчики, Чудаков Николай Алексеевич, Москаленко Екатерина Ивановна, ООО "Компания "Интерсервис", Кутепов Михаил Владимирович, Лобанов Степан Васильевич, третьи лица, Ананьин Сергей Геннадьевич, Лихачев Андрей Викторович, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласились с доводами жалобы, указывая на их несостоятельность.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить; представитель ответчиков, третьих лиц с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Заявителем жалобы подано ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы подписей Кравчука С.Н. на оферте от 15.01.2013 и на акцепте от 14.02.2013, а также об истребовании для проведения почерковедческой экспертизы из ИФНС России по Ленинскому району г.Екатеринбурга оригиналов регистрационного дела в отношении ООО "Компания "Интерсервис".

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом обстоятельств настоящего дела и представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьей 82 и частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Суд апелляционной инстанции также отказал в удовлетворении ходатайства представителя ответчиков о приобщении к материалам дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 31.07.2015 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием уважительных причин невозможности представления данного документа суду первой инстанции. В приобщении к материалам дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.01.2015 апелляционным судом отказано в связи с наличием её в материалах дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Кравчук Сергей Николаевич, являясь единственным участником ООО "Компания "Интерсервис", продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Компания "Интерсервис" в размере 47 % Чудакову Николаю Алексеевичу, в размере 3 % Москаленко Екатерине Ивановне в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Интерсервис" от 02.07.2012, удостоверенным нотариусом г. Екатеринбурга, номер в реестре 1-3049.

В материалы дела представлена оферта от 15.01.2013, в соответствии с которой истец известил ООО "Компания "Интерсервис", Чудакова Н.А., Москаленко Е.И. о намерении продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Интерсервис" в размере 50 % стоимостью 5 000 руб. по цене 5 000 руб.; в случае согласия участников общества на приобретение принадлежащей доли на данных условиях просил дать ответ в течение 30 дней со дня получения уведомления; указал, что если участники общества в течение месяца с момента такого извещения не воспользуются преимущественным правом покупки доли, предлагаемой для продажи, он вправе продать долю третьим лицам.

В материалы дела представлен акцепт от 14.02.2013, согласно которому в ответ на извещение выражено намерение воспользоваться преимущественным правом и приобрести часть доли в размере 47 % номинальной стоимостью 4 700 руб. по цене 4 700 руб.

Между Кравчуком С.Н. (продавец) и Чудаковым Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Интерсервис" от 19.02.2013, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Компания "Интерсервис" номинальной стоимостью 4 700 руб., составляющую 47 % уставного капитала общества. Согласно пункту 1.3 данного договора оплата доли произведена покупателем единовременно при подписании договора.

Между Кравчуком С.Н. (продавец) и Москаленко Е.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Интерсервис" от 19.02.2013, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Компания "Интерсервис" номинальной стоимостью 300 руб., составляющую 3 % уставного капитала общества. Согласно пункту 1.3 данного договора оплата доли произведена покупателем единовременно при подписании договора.

Согласно материалам дела соответствующие записи были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Указывая, что договоры купли-продажи долей Чудакову Н. А. и Москаленко Е. И. от 19.02.2013 года составлены в простой письменной форме, вопреки требованиям закона об их обязательном нотариальном удостоверении (пункт 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 160, 163 Гражданского кодекса Российской Федерации), истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Интерсервис" между Кравчуком С.Н. и Чудаковым Н.А. от 19.02.2013, Кравчуком С.Н. и Москаленко Е.И. от 19.02.2013, применения последствия недействительности сделок, признании недействительными решений внеочередного общего собрания, оформленных протоколом от 09.12.2014, истребования из незаконного владения долей, признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 13.10.2014.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из необоснованности заявленных требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выслушав представителей сторон, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

Согласно пунктам 2, 4, 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

На основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Как указано в пункте 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Согласно статье 434 названного Кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с положениями статей 435, 436 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной. Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Согласно пункту 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается направление истцом оферты и получение акцепта о намерении приобрести отчуждаемую долю, а также последующее заключение договоров купли-продажи доли участниками общества на условиях, указанных в оферте.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств намерения Кравчука С.Н. продать долю третьему лицу судом апелляционной инстанции отклоняются как противоречащие материалам дела.

Указанная оферта от 15.01.2013 соответствует требованиям пункта 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положениям статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из анализа указанной оферты следует вывод о желании истца осуществить право, предусмотренное пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и реализовать принадлежавшую ему долю уставного капитала.

Суд апелляционной инстанции рассматривает направление оферты от 15.01.2013 как соблюдение истцом положений пункта 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Направив соответствующее предложение участникам общества и обществу, истец указал на свое намерение при неиспользовании ими права преимущественной покупки осуществить продажу доли любому третьему лицу.

В оферте был указан установленный законом тридцатидневный срок для акцепта. Доказательств того, что уставом общества запрещено отчуждение доли третьему лицу, и, тем самым, исключена возможность реализации преимущественного права, стороны не представили.

Участники общества, заключив оспариваемые договоры купли-продажи, реализовали преимущественное право покупки части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В пунктах 1.4 оспариваемых договоров стороны также определенно указали на заключение договоров в соответствии с положениями устава общества в порядке реализации покупателями своего преимущественного права покупки доли по цене предложения третьему лицу.

С учетом изложенного как противоречащий материалам дела отклоняется довод жалобы о несоблюдении порядка реализации преимущественного права покупки.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоответствии подписи в оферте и акцепте, которые имеются в материалах регистрационного дела федеральной налоговой службы, подписи Кравчука С.Н. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не подтвержден.

Доказательств того, что указанная подпись на данных документах не принадлежит Кравчуку С.Н., материалы дела не содержат.

Представленное в материалы дела заключение специалиста от 27.03.2015 N 12/15 не может быть принято во внимание в качестве достоверного доказательства, поскольку из текста указанного заключения следует, что исследования сделаны по документам, представленным на компьютерном носителе, что является недопустимым. Кроме того, делая вывод о том, что подпись на исследуемых документах принадлежит не Кравчуку С.Н., специалист в заключении указывает на то, что темп и нажимные характеристики почерка при проведении исследования не определялись.

Ссылка апеллянта на то, что в материалах регистрационного дела отсутствует заявление об изменении сведений в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с продажей долей по оспариваемым договорам, подписанное Кравчуком С.Н., судом апелляционной инстанции исследована и отклонена в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Из содержания статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества. Пункт 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Таким образом, надлежащим заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в рассматриваемом случае является участник общества, отчуждающий свою долю.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.01.2015 (т. 3 л.д. 39-46) при регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о смене участников общества с Кравчука С.Н. на Чудакова Н.А. и Москаленко Е.И. в результате совершения оспариваемых сделок купли-продажи заявителем являлся непосредственно сам Кравчук С.Н. (раздел 35 выписки).

При этом действия ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга по внесению соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц истец в установленном законом порядке не оспаривал.

Доказательства обратного истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

19.02.2013 участниками общества заключены оспариваемые договоры, по условиям которых оплата доли произведена покупателями единовременно при подписании договоров.

Договоры подписаны сторонами.

Заявитель жалобы не оспаривает подпись Кравчука С.Н. на данных договорах.

Указанные доказательства свидетельствуют о совершении Кравчуком Сергеем Николаевичем сделок по продаже долей с соблюдением преимущественного права участников на приобретение доли, путем направления письменного извещения об этом участникам общества и обществу с указанием цены и других условий ее продажи.

Таким образом, оспариваемые договоры купли-продажи доли заключены сторонами в рамках использования преимущественного права покупки доли, следовательно, не требовали нотариального удостоверения.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи доли, поскольку совершение оспариваемых сделок по продаже доли в уставном капитале общества происходило с соблюдением приведенных выше по тексту настоящего постановления положений действующего законодательства и устава общества.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита осуществляется только в отношении нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Имеющиеся в материалах дела доказательства в отношении действий Кравчука С.Н. свидетельствуют о том, что истец очевидно выразил волю на отчуждение своей доли, и, следовательно, на выход из состава участников ООО "Компания "Интерсервис", и совершил действия по фактическому отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Истец в полном объеме выполнил обязательства по передаче доли в уставном капитале общества Москаленко Е.И. и Чудакову Н.А.

Прямо указав в текстах пунктов 1.4 договоров купли-продажи на порядок их заключения, стороны договоров определенно свидетельствовали о своем фактическом волеизъявлении на продажу доли в порядке реализации преимущественного права покупки доли.

Продажа доли была произведена участникам общества пропорционально размерам их долей с условием единовременной оплаты при подписании договоров.

Ссылки апеллятора на то, что оспариваемые договоры являются предварительными договорами, апелляционным судом отклоняются, с учетом анализа наименования и содержания указанных договоров, а также последующих действий сторон по исполнению договоров, из которых очевидно следует реальность фактических правоотношений сторон по купле-продаже.

В учредительные документы ООО "Компания "Интерсервис" были внесены и зарегистрированы в установленном порядке изменения, в том числе, в части прекращения права истца на долю в уставном капитале общества, что подтверждается представленными налоговым органом сведениями и выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

Свою заинтересованность в признании сделок недействительными истец не обосновал, доказательства нарушения своих прав и законных интересов, наступления для себя неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых сделок Кравчук С.Н. не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недобросовестном поведении истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ссылаясь на формальное нарушение закона, которое имело место, по мнению заявителя, истец в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемых сделок, при этом, ранее очевидно выразив свою волю на отчуждение доли в определенном законом порядке и подтвердив его соблюдение своими последующими действиями по продаже доли в порядке реализации преимущественного права покупки остальным участникам общества. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также находит обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии признаков злоупотребления истцом своими процессуальными правами при подаче иска после завершения процедуры банкротства (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) с учетом того обстоятельства, что на момент продажи истцом полностью своей доли участия в ООО "Компания "Интерсервис" (19.02.2013), последнее находилось в состоянии банкротства, погашение задолженности общества перед кредиторами по утвержденному определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2012 мировому соглашению по делу N А60-39952/2010 было произведено обществом только 21.07.2014, тогда как истец обратился в суд за защитой своих прав лишь в ноябре 2014 года.

Соответствующие доводы заявителя жалобы о том, что процедура банкротства прекращена 16.11.2012, а оспариваемые договоры подписаны в период, когда общество не находилось в стадии банкротства более трех месяцев (19.02.2013), не могут быть приняты во внимание апелляционным судом с учетом даты фактического погашения задолженности ООО "Компания "Интерсервис" перед кредиторами (21.07.2014).

Поскольку реализация участником общества своего права на управление делами общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, которые в силу статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны проводиться ежегодно, истец, полагающий себя участником общества, при надлежащем исполнении своих обязательств как участника общества, с учетом должной степени разумности и осмотрительности, должен был узнать о возможном нарушении своих прав еще при проведении такого собрания по итогам 2013 года, однако, о нарушении своих прав также не заявлял.

Отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками, само по себе является основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции, должным образом оценив поведение истца в процессе исполнения сделок, его несоответствие условиям договоров купли-продажи доли в уставном капитале и обязательствам, принятым на себя при их заключении, правомерно применил положения доктрины эстоппель (estoppel), ограничивающей возражения со стороны заявителя в ущерб противоположной стороне во избежание злоупотреблений процессуальными правами, которая обеспечивает понуждение к соблюдению закрепленного в гражданском законодательстве принципа добросовестности выполнения обязательств и выступает санкцией за его нарушение вследствие противоправного, непоследовательного поведения субъекта правоотношения.

С учетом отсутствия оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными сделок купли-продажи доли, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания, оформленных протоколом от 09.12.2014, истребования из незаконного владения долей, признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 13.10.2014, также не подлежат удовлетворению (статья 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что оспариваемыми действиями ответчиков нарушены права и законные интересы истца.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для иной оценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2015 года является законным и обоснованным.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2015 года по делу N А60-49217/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А.Гребенкина

Судьи

М.Н.Кощеева И.О.Муталлиева