Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2015 г. N 15АП-12131/15

город Ростов-на-Дону

13 августа 2015 г.

дело N А32-4823/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Д.В. Емельянова, Д.В. Николаева

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ароян О.У.

при участии:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Агрофирма "Солнечная" Коваленко Константина Викторовича: представитель Бочкова Е.С. по доверенности от 17.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Агрофирма "Солнечная" Коваленко Константина Викторовича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.06.2015 по делу N А32-4823/2010 по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи N 91 от 04.12.2009, заключенного между должником и Шестаковой Татьяной Иннокентьевны, недействительным и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Агрофирма "Солнечная" (ИНН 2311016247, ОГРН 1022301172981),

принятое в составе судьи Крылова А.В.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Агрофирма "Солнечная" (далее - ЗАО "Агрофирма "Солнечная", должник) обратился конкурсный управляющий должника Коваленко Константин Викторович (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании договора купли-продажи N 91 от 04.12.2009, заключенного между должником и Шестаковой Татьяной Иннокентьевны, недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 19.06.2015 в порядке процессуального правопреемства произведена замена стороны сделки Шестаковой Т.И. на Шестакову О.М., Шестакова Д.М., Шестакова Д.Г.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника отказано.

Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2011, в виде наложения ареста на земельный участок из земель населенных пунктов, общей площадью 800 кв. м, кадастровый номер 23:43:0107001:1110, из земель населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения жилищного строительства, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, пр. 3-й им. Писателя Степанова, 18.

Взыскана с ЗАО "Агрофирма "Солнечная" в доход федерального бюджета госпошлина в размере 6 000 руб.

Конкурсный управляющий обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил отменить определение суда от 19.06.2015; признать договор купли-продажи земельного участка N 91 от 04.12.2009, заключенный между ЗАО "Агрофирма "Солнечная" и Шестаковой Т.И., недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что квитанция к приходно-кассовому ордеру в отсутствие других доказательств не подтверждает факт поступления денежных средств в кассу ЗАО "Агрофирма "Солнечная". Суд первой инстанции не проверил основание оспаривания следки должника такое, как соразмерность имущества, переданного по договору с размером оплаты (соразмерность встречного исполнения). Судом не был поставлен вопрос о назначении экспертизы и не назначена экспертиза по собственной инициативе.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, требования конкурсного управляющего мотивированы тем, что земельный участок отчужден должником по заниженной цене, в результате чего нарушены права кредиторов и уменьшена конкурсная масса должника.

Судом установлено следующее.

Между должником и Шестаковой Татьяной Иннокентьевны заключен договор купли-продажи земельного участка N 91 от 04.12.2009, согласно условиям которого должник передал в собственность, а другая сторона сделки приняла земельный участок, площадью 800 кв. м, кадастровый номер 23:43:0107001:1110, из земель населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения жилищного строительства, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, пр. 3-й им. Писателя Степанова, 18.

Согласно условиям договора купли-продажи земельного участка N 91 от 04.12.2009 стоимость земельного участка была установлена в сумме 320 000 руб.

04.12.2009 между ЗАО "Агрофирма "Солнечная" и Шестаковой Т.И. подписан акт приема-передачи земельного участка, согласно которому претензий у покупателя и продавца по передаваемому недвижимому имуществу не имеется.

Обязательства по договору были выполнены, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру, что не оспаривается сторонами.

Согласно свидетельству о смерти 12.08.2010 Шестакова Татьяна Иннокентьевна умерла.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Основания для замены кредитора по закону определены в статье 387 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Статьей 1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с заочным решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 12.01.2015 по делу N 2-1449/2015 Шестакова О.М., Шестаков Д.М., Шестаков Д.Г. являются наследниками Шестаковой Т.А., в том числе в части спорного земельного участка, на который за ними признано право собственности.

С учетом изложенного суд произвел замену стороны сделки Шестаковой Т.А. на правопреемников Шестакову О.М., Шестакова Д.М., Шестакова Д.Г.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2010 принято заявление должника о банкротстве, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 01.04.2010 в отношении должника введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2010 ЗАО "Агрофирма "Солнечная" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Считая, что реализация земельного участка произведена по цене значительно ниже рыночной и данной сделкой был причинен вред имущественным правам должника и его кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 настоящего Постановления).

Судом при оспаривании подозрительной сделки проверено наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В целях более детального изучения предмета спора судом исследовались спутниковые карты, доступные через Интернет-сервисы "Google Карты" и "Яндекс.Карты", а также Интернет-сервис Росреестра "Публичная кадастровая карта".

Судом учтено, что в рамках дела о банкротстве было заявлено значительное количество аналогичных рассматриваемому заявлений об оспаривании сделок должника. В рамках рассмотрения данных споров также проводились экспертизы силами разных экспертов различных экспертных организаций. При этом рыночная стоимость земельных участков, находящихся в одном земельном массиве, определялась экспертами с незначительной разницей в сумме от 320 000 руб. до 345 000 руб. Ранее принятые судебные акты по результатам рассмотрения аналогичных заявлений в рамках настоящего дела о банкротстве об оспаривании сделок должника являлись предметом рассмотрения вышестоящих инстанций.

Согласно условиям оспариваемого в рамках настоящего дела договора стоимость земельного участка была установлена в сумме 320 000 руб.

Достоверных доказательств, опровергающих рыночность указанной выше стоимости (отчет оценщика, заключение судебной экспертизы по аналогичным земельным участка) конкурсный управляющий в материалы дела не представил.

Суд, оценив представленные документы, пришел к правомерному выводу, что доказательства неравноценности встречного обеспечения на момент рассмотрения заявления не представлены, а уплаченная сумма по договору незначительно отличается стоимости имущества определенной экспертными учреждениями по аналогичным заявлениям об оспаривании сделок должника, в связи с чем отказав в проведении экспертизы, пришел к правомерному выводу, что оспариваемая сделка не подлежит признанию недействительной по приведенным конкурсным управлением основаниям.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в проведении судебной экспертизы, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку конкурсный управляющий не привел убедительных оснований для ее проведения.

Таким образом, конкурсный управляющий не представил доказательств того, что спорный земельный участок продан по цене ниже рыночной стоимости, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для вывода о неравноценном встречном исполнении.

Поскольку оспариваемый договор был заключен до принятия арбитражным судом заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества в материалы дела не представлено, апелляционный суд считает, что цель причинения имущественным правам кредиторов при совершении сделки, а также осведомленность Шестаковой Т.И. о возможном причинении вреда имущественным правам кредиторов ЗАО "Агрофирма "Солнечная" не доказана.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что квитанция к приходно-кассовому ордеру не может быть принята в качестве допустимого доказательства, подтверждающего поступление наличных денежных средств от Шестаковой Т.И. в кассу должника, суд апелляционной инстанции считает необоснованным.

В силу пункта 13 Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденного решением Совета директоров Банка России от 22.09.1993 N 40 квитанции к приходно-кассовым ордерам являются документом, подтверждающим факт приема наличных денег предприятиями.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.06.2015 по делу N А32-4823/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Д.В. Емельянов Д.В. Николаев