Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2015 г. N 05АП-6488/15

г. Владивосток

14 августа 2015 г.

Дело N А59-5385/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 13 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей С.М. Синицыной, Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу администрации муниципального образования "Анивский городской округ",

апелляционное производство N 05АП-6488/2015

на решение от 20.05.2015 судьи С.И. Ким

по делу N А59-5385/2014 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску администрации муниципального образования "Анивский городской округ" (ИНН 6510003232, ОГРН 1036500602093)

к обществу с ограниченной ответственностью "Самкоэр" (ИНН 6501219588, ОГРН 1106501004906)

третье лицо: открытое акционерное общество "Сампкоэр"

о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка и расторжении договора,

при участии: стороны не явились

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Анивский городской округ" (далее - администрация) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Самкоэр" (далее - ООО "Самкоэр", общество) о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка N 112 от 28.11.2005 за период с 01.01.2012 по 12.09.2014 в сумме 3 900 327 руб. 23 коп. (с учетом принятых в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений) и расторжении указанного договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Сампкоэр".

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.05.2015 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, администрация обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 20.05.2015 отменить. В обоснование жалобы заявитель со ссылками на нормы гражданского законодательства указывает на то, что при реорганизации в форме преобразования имеет место универсальное правопреемство, в связи с чем ответчик является правопреемником по обязательствам ОАО "Самкоэр" относительно спорного договора аренды земельного участка.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Судебной коллегией установлено, что к апелляционной жалобе приложена копия уведомления Росреестра от 09.06.2015. Представление названных документов коллегией оценивается как заявление о приобщении к материалам дела данных документов. Суд, рассмотрев ходатайство, признал причины невозможности представления доказательства в суде первой инстанции уважительными, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определил ходатайство о приобщении к материалам дела данного доказательства удовлетворить.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил наличие оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, 28.11.2005 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Анивский район" (арендодатель) и ОАО "Сампкоэр" (арендатор) заключен договор N 112 аренды земельного участка, согласно которому арендодатель сдал, а арендатор принял (согласно акта приема-передачи) в пользование на условиях аренды, земельный участок на срок: 5 лет (до 03.11.2010), имеющий кадастровый номер 65:05:0000037:0001, общей площадью 61759,0 кв.м., расположенный в с. Троицкое, ул. Центральная, 1а, для строительства производственного складского комплекса. Земельный участок передан по акту приема-передачи, договор зарегистрирован в установленном порядке.

Срок договора установлен до 03.11.2010 и истечение срока действия настоящего договора является основанием для его прекращения (пункты 1.1., 8.6 договора)

10.07.2009 Комитет, ОАО "Сампкоэр" и ОАО "Самкоэр" подписали Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 112 от 28.11.2005, в соответствии с которым права и обязанности по данному договору переходят ОАО "Самкоэр".

ООО "Самкоэр" создано на основании решения учредителя N 1 от 04.05.2010 с оформлением передаточного акта от 04.05.2010 путем реорганизации в форме преобразования ОАО "Самкоэр", о чем 23.06.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Невнесение арендатором оплаты по спорному договору послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что согласно передаточному акту ООО "Самкоэр" зарегистрировано без правопреемства по спорному договору.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия находит выводы суда первой инстанции ошибочными а силу следующего.

Статьей 65 Земельного кодекса РФ предусмотрено, что использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Факт передачи имущества арендатору подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Согласно части 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Статьей 622 ГК РФ установлено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Доказательств возврата земельного участка арендодателю, волеизъявления арендатора на прекращение арендных отношений в связи с истечением срока действия договора в материалы дела не представлено, в связи с чем апелляционная коллеги приходит к выводу, что договор был возобновлен на неопределенный срок при отсутствии возражений арендодателя, арендатора ООО "Самкоэр".

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (часть 1 статьи 59 ГК РФ).

По смыслу указанных норм юридическое лицо, созданное в результате преобразования другого юридического лица, считается универсальным правопреемником преобразованного юридического лица.

Юридическому лицу, возникшему в результате изменения организационно-правовой формы (правопреемнику), переходят права и обязанности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, а также те, что на момент реорганизации не выявлены, что является проявлением принципа универсального правопреемства применительно к данной форме реорганизации, безотносительно полноты содержания передаточных актов, оформляемых в процессе реорганизации.

Обстоятельство отсутствия обращения истца как кредитора реорганизуемого юридического лица в порядке пункта 2 статьи 60 ГК РФ с требованием о досрочном исполнении соответствующего обязательства либо прекращении такового, не является основанием для прекращения указанных обязательств, поскольку соответствующее обращение является правом, а не обязанностью кредитора реорганизуемого юридического лица, при этом отсутствие осуществления данного права не прекращает обязательств реорганизуемого юридического лица, каковые переходят к его правопреемнику.

Аналогичным образом оценивается судебной коллегией обстоятельство отсутствия оспаривания со стороны истца государственной регистрации ООО "Самкоэр".

Таким образом, в силу универсального правопреемства при реорганизации юридического лица в форме преобразования ООО "Самкоэр" является правопреемником ОАО "Самкоэр" по всем правам и обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства по спорному договору аренды, как по пользованию арендуемым имуществом, так и по уплате арендных платежей.

В связи с изложенным, заявленные истцом требования о взыскании задолженности по арендной плате являются обоснованными, подтвержденными не оспоренным ответчиком расчетом, признанным верным судом апелляционной инстанции, и подлежат удовлетворению.

Проверив правомерность предъявления требования о расторжении договора, апелляционная коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 619 АПК РФ, арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как следует из материалов дела 29.07.2014 администрацией в адрес общества направлялось письмо, содержащее требование о погашении задолженности, что может быть расценено как соблюдение требований статьи 619 ГК РФ, но не как предложение расторгнуть договор согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ.

Пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Таким образом, требование о расторжении договора аренды земельного участка N 112 от 28.11.2005 подлежит оставлению без рассмотрения.

Коллегия отмечает, что арендодатель не лишен возможности отказаться от возобновленного на неопределенный срок договора в порядке, установленном пунктом 2 статьи 610 ГК РФ.

Согласно частям 1, 3, 5 статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы и искового заявления в части взыскания арендной платы подлежит взысканию с ООО "Самкоэр" в доход федерального бюджета, поскольку истец от ее уплаты освобожден согласно пункту 1 статьи 333.37 НК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 20.05.2015 по делу N А59-5385/2014 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Самкоэр" в пользу администрации муниципального образования "Анивский городской округ" задолженность в сумме 3 900 327 (три миллиона девятьсот тысяч триста двадцать семь) рублей 23 копейки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Самкоэр" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску и апелляционной жалобе в общей сумме 45 502 (сорок пять тысяч пятьсот два) рубля.

Требование о расторжении договора аренды земельного участка N 112 от 28.11.2005 оставить без рассмотрения.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух ме

сяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

С.М. Синицына Д.А. Глебов