Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2015 г. N 07АП-6541/15

г. Томск

13 августа 2015 г.

Дело N А45-22879/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.08.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Г. Мацкевич

при участии в судебном заседании:

от истца: Заковряшина Ю.С., по доверенности от 03.10.2014 г.

от ответчиков: без участия (извещены)

от третьих лиц: ОАО "Сбербанк России" - Гороховой О.В., по доверенности N 01-05-45/1050 от 03.12.2013 г., Роппельт Е.А., по доверенности N 724-Д от 09.09.2014 г., Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области - без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании Дарушон Холдингс Лимитед (Darushon Holdings Limited) (N 07АП-6541/15(2)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 мая 2015 года по делу N А45-22879/2014 (судья А.И. Айдарова)

по иску Компании Дарушон Холдингс Лимитед (Darushon Holdings Limited) Лимасол, Кипр

к ЗАО "СИБПРОМСНАБ" (ОГРН 1025403646861) и ЗАО "Сервисный металлоцентр" (ОГРН 1045404675557)

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области и ОАО "Сбербанк России"

о признании договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2013 г. недействительным и применении последствий его недействительности

УСТАНОВИЛ:

компания Дарушон Холдингс Лимитед (Darushon Holdings Limited) - акционер ЗАО "Сервисный металлоцентр" обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "СИБПРОМСНАБ" и ЗАО "Сервисный металлоцентр" о признании заключенного между ними договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2013 г. недействительным и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции.

В обоснование своих требований истец сослался на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку полномочия единоличного исполнительного органа обоих ответчиков осуществлял Васильев А.М., мажоритарным акционером ответчиков также являлось одно лицо - Годелл Файнанс Инк. (Godell Finance Inc.), однако, порядок заключения подобных сделок, предусмотренный Законом об акционерных обществах, соблюден не был - общее собрание для одобрения оспариваемой сделки не проводилось. При голосовании по вопросу одобрения оспариваемой сделки с заинтересованностью истец мог повлиять на его результаты. Кроме того, оспариваемый договор является невыгодным для ЗАО "Сервисный металлоцентр" (продавец), поскольку рыночная цена отчужденного имущества многократно выше, ЗАО "Сервисный металлоцентр" лишилось дохода по договору аренды данного имущества, ежемесячный размер которого почти равен цене продажи.

В качестве правового обоснования своих требований истец указал ст. 81, ст. 83, ст. 84 Законом об акционерных обществах и ст. 167 ГК РФ.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области и ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель спорного имущества по договору с его покупателем - ЗАО "СИБПРОМСНАБ").

Решением суда от 19.05.2015 г. (резолютивная часть объявлена 14.05.2015 г.) договор купли-продажи недвижимости от 25.09.2013 г., заключенный между ответчиками был признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО "СИБПРОМСНАБ" вернуть ЗАО "Сервисный металлоцентр" помещения, назначение: нежилое. Площадь: 8 087,1 кв.м., номера на поэтажном плане 121-123, 127 (отм.+0,000); 124-126 (антресоль). Этаж: отм. +0,000; антресоль, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084700:08:21:11, адрес (местоположение): Российская Федерация, Новосибирская область, город Новосибирск, ул. Твардовского, 3, с сохранением обременения в виде залога в пользу ОАО "Сбербанк России".

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в части сохранения в пользу ОАО "Сбербанк России" обременения в отношении спорного имущества. В остальной части апеллянт просил оставить обжалуемое решение без изменения.

В обоснование своей жалобы ее податель указал, что добросовестность ОАО "Сбербанк России" как залогодержателя материалами дела не подтверждена. Так, банк должен был знать, что единоличным исполнительным органом продавца и покупателя заложенного имущества является одно и то же лицо, банк знал о продаже спорного имущества по цене многократно ниже оценки данного имущества при предоставлении в залог. Ссылка суда в обоснование добросовестности банка на протокол общего собрания акционеров ЗАО "Сервисный металлоцентр" от 05.12.2014 г. безосновательно, поскольку суд при оценке данного протокола пришел к выводу о недоказанности участия представителя истца в данном собрании.

ОАО "Сбербанк России" в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями ее подателя не согласилось, просило оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле, за исключением истца и ОАО "Сбербанк России", своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков и Управления Росреестра по Новосибирской области, по имеющимся материалам.

В заседании апелляционного суда представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, а также в представленных в судебное заседание письменных пояснениях на отзыв ОАО "Сбербанк России".

Представители ОАО "Сбербанк России" в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Заслушав представителей истца и ОАО "Сбербанк России", исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции от 19.05.2015 г. в обжалуемой части, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 25.09.2013 г. между ЗАО "Сервисный металлоцентр" (продавец) и ЗАО "СИБПРОМСНАБ" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество: помещения, назначение: нежилое. Площадь 8 087,1 кв.м., номера на поэтажном плане: 121-123,127 (отм. +0.000); 124-126 (антресоль), Этаж: отм. +0.000; антресоль, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084700:08:21:11, адрес (местонахождение): Российская Федерация, Новосибирская область, город Новосибирск, ул. Твардовского, д. 3.

Согласно п. 2.1. договора от 25.09.2013 г. цена продаваемого имущества составляет сумму в размере 2 400 000 руб., в т.ч. НДС 366 101,69 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности была осуществлена 28.10.2013 г.

В отношении спорных нежилых помещений между ОАО "Сбербанк России" (залогодержателем) и ЗАО "СИБПРОМСНАБ" (залогодателем) с целью обеспечения исполнения ЗАО "СИБПРОМСНАБ" (заемщиком) обязательств по кредитным договорам были заключены договоры ипотеки N 144-7и от 11.12.2013 г., N 152-7и от 11.12.2013 г., N 172-5и от 16.12.2013 г., N 124-7и от 30.01.2014 г. и N 22-7и от 17.11.2014 г., после чего была произведена государственная регистрация ипотеки.

Оценочная стоимость спорного имущества согласно договорам об ипотеке установлена их сторонами в сумме 92 050 000 руб., с применением дисконта - 69 037 500 руб. (п. 1.4).

На момент подписания оспариваемого договора купли-продажи от 25.09.2013 г. единоличным исполнительным органом как ЗАО "Сервисный металлоцентр", так и ЗАО "СИБПРОМСНАБ" являлся Васильев Алексей Михайлович.

На момент подписания договора акционерами ЗАО "Сервисный металлоцентр" были следующие лица:

Дарушон Холдингс Лимитед (Darushon Holdings Limited) - 4 682 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 16,19% от общего количества голосующих акций;

Шую О.А. - 3 000 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 10,37% от общего числа голосующих акций;

Коршаков С.Г. - 1 500 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 5,19% от общего числа голосующих акций;

Годелл Файнанс Инк. (Godell Finance Inc.) - 19 740 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 68,25% от общего числа голосующих акций.

А единственным акционером ЗАО "СИБПРОМСНАБ" на момент заключения договора от 25.09.2013 г. являлась компания Годелл Файнанс Инк. (Godell Finance Inc.), которой принадлежит 2 894 094 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 100 % от общего числа голосующих акций.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимости от 25.09.2013 г. является недействительной сделкой в связи с несоблюдением порядка заключения сделок с заинтересованностью, невыгодностью его условий для ЗАО "Сервисный металлоцентр", истец, являясь акционером общества-продавца, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, он совершен с нарушением требований Закона об акционерных обществах, предъявляемых к таким сделкам, а обстоятельств, исключающих признание данной сделки недействительной, не имеется. Кроме того, признав ОАО "Сбербанк России" добросовестным залогодержателем, судом было сохранено существующее обременение спорного имущества в его пользу.

Доводы подателя апелляционной жалобы заявлены относительно его несогласия с сохранением обременения в пользу банка. Апеллянт считает, что добросовестность банка не подтверждена.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для принятия доводов апеллянта и при этом исходит из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.07.2011 г., N 2763/11, по делу N А56-24071/2010, в случае наличия спора о недействительности договора купли-продажи имущества, обремененного впоследствии ипотекой, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (ст. 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель, защищая свое право залога, вправе ссылаться на собственную добросовестность.

В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанные с внутренними взаимоотношениями в обществе.

Заключая договоры ипотеки, банк полагался на записи о праве собственности залогодателя спорные объекты в государственном реестре, которые в силу закона являются единственным подтверждением существования зарегистрированного права, пока судом не будет установлено иное (п. 1 ст. 2 Федерального закона N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997 г.).

Права залогодателя никем не оспаривались, что следует из представленных банку документов.

Утверждение о том, что банк знал о намерении ЗАО "СИБПРОМСНАБ" (заемщика по кредитным договорам) приобрести спорное имущества, ничем не подтверждено. Кроме того, наличие такой информации у банка о его недобросовестности не свидетельствует.

На момент заключения договоров полномочия Васильева А.М. не оспаривались.

Апелляционный суд находит обоснованным довод банка о том, что поскольку ответчики входят в одну группу лиц, ЗАО "Сервисный металлоцентр" в обеспечение исполнения ЗАО "СИБПРОМСНАБ" его обязательств неоднократно выступало поручителем перед банком, в том числе и по кредитным договорам от 2013 г., оснований считать подозрительным условие о цене имущества в договоре купли-продажи не имелось.

Суд первой инстанции обоснованно принял в качестве доказательства отсутствия недобросовестности банка протокол общего собрания акционеров ЗАО "Сервисный металлоцентр" от 05.12.2014 г., на который полагался банк, из которого следовало, что истец одобрил заключение мировых соглашений в части расчетов по кредитному договору, договоров поручительства ЗАО "Сервисный металлоцентр", заключенных в обеспечение обязательств ЗАО "СИБПРОМСНАБ" и обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ЗАО "СИБПРОМСНАБ" в случае неисполнения условий мирового соглашения.

Доводы относительно доказательственного значения указанного протокола апелляционным судом не принимаются, поскольку суд первой инстанции не принял данный протокол в качестве доказательства одобрения истцом оспариваемого договора в рамках корпоративных отношений, банк же их участником не является и возможности установить действительность протокола не имеет, иного не доказано.

Иные доводы (исполнение функций единоличного исполнительного органа одним лицом, наличие расчетных счетов ответчиков в одном банке) также недобросовестность банка не подтверждают.

Исходя из обстоятельств дела, сложившихся между банком и ответчиками отношений, апелляционный суд не усматривает недобросовестности банка. Более того, заслуживает внимания замечание банка о возможной цели освободить имущество, принадлежащее одной группе лиц от его обременения в виде залога в пользу банка.

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 19 мая 2015 года по делу N А45-22879/2014 в обжалуемой его части является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 мая 2015 года по делу N А45-22879/2014 в обжалуемой его части оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Т.Е. Стасюк В.М. Сухотина