Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2015 г. N 19АП-2314/15

г. Воронеж

13 августа 2015 г.

Дело N А08-5919/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от производственного строительного кооператива "Трамп": (до перерыва) Осьмакова Александра Ивановича, представителя по доверенности б/н от 10.06.2015; (до перерыва) Панфиловой Нины Геннадьевны, представителя по доверенности 31 АБ N 0375078 от 30.09.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Федорова Михаила Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Абалмасовой Галины Михайловны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от открытого акционерного общества "Регионжилстрой": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу производственного строительного кооператива "Трамп" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 по делу N А08-5919/2014 (судья Байбаков М.А.) по исковому заявлению производственного строительного кооператива "Трамп" (ИНН 3123290633, ОГРН 1113123018030) к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (ИНН 7705397301, ОГРН 1027700172818), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федорова Михаила Викторовича, Абалмасовой Галины Михайловны, открытого акционерного общества "Регионжилстрой" (ИНН 3123060012, ОГРН 1023101644829) о признании права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

производственный строительный кооператив "Трамп" (далее - ПСК "Трамп", истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - ООО "Реестр-РН", ответчик) о признании права собственности на обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Регионжилстрой" в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный N выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012) и об обязании ООО "Реестр-РН" зарегистрировать право на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный N выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012).

Определениями арбитражного суда области от 27.11.2014 и 24.12.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Федоров Михаил Викторович (далее - Федоров М.В., третье лицо), Абалмасова Галина Михайловна (далее - Абалмасова Г.М., третье лицо), открытое акционерное общество "Регионжилстрой" (далее - ОАО "Регионжилстрой", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 в удовлетворении исковых требований ПСК "Трамп" отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом в части отказа в удовлетворении требования об обязании ООО "Реестр-РН" зарегистрировать право на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный N выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012), ПСК "Трамп" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 отменить в обжалуемой части.

В качестве основания для отмены судебного акта истец ПСК "Трамп" ссылается на то, что арбитражным судом первой инстанции не рассмотрено требование истца, направленное на защиту его законных интересов и восстановление нарушенного права, а именно требование об обязании ответчика зарегистрировать переход права собственности на приобретенные истцом акции.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015, 09.07.2015) для дополнительного исследования обстоятельств спора.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В представленных отзывах на апелляционную жалобу ООО "Реестр-РН" полагало, что обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просило отказать.

От третьего лица ОАО "Регионжилстрой" через электронную систему "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит решение арбитражного суда области отменить, апелляционную жалобу ПСК "Трамп" - удовлетворить.

От третьих лиц Федорова М.В., Абалмасовой Г.М. отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 06.08.2015 (01.08.2015 и 02.08.2015 - выходные дни).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В данном случае законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, заслушав объяснения представителей истца, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу ПСК "Трамп" следует удовлетворить, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 в обжалуемой части - отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что по результатам торгов по продаже имущества должника общества с ограниченной ответственностью "Регионжилстрой" (далее - ООО "Регионжилстрой") 21.03.2013 с победителем торгов ПСК "Трамп" (покупатель) и ООО "Регионжилстрой" в лице конкурсного управляющего Борисевича Бориса Николаевича (далее - конкурсный управляющий Борисевич Б.Н.), продавец, был заключен договор купли-продажи имущества N 1, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность имущество, в том числе акции ОАО "Регионжилстрой" обыкновенные бездокументарные в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный N выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012).

17.04.2013 между вышеуказанными сторонами был подписан акт приема-передачи по договору купли-продажи имущества N 1 от 21.03.2013.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Регионжилстрой" осуществляет ООО "Реестр-РН".

24.05.2013 ООО "Регионжилстрой" в лице конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. обратилось в ООО "Реестр-РН" для регистрации перехода права собственности на вышеуказанные акции.

29.05.2013 ООО "Реестр-РН" отказало в проведении регистрации (уведомление об отказе в проведении операции N БЛ-СВР-13-И/4371) по причине отсутствия заполненной анкеты стороны, на которую подлежало зарегистрировать права на акции - ПСК "Трамп".

31.05.2013 ООО "Регионжилстрой" было ликвидировано на основании определения Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6301/2010, 11.07.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись о ликвидации.

16.08.2013 ПСК "Трамп" обратилось в ООО "Реестр-РН" для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги - обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Регионжилстрой" в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный N выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012).

Согласно акту приема-передачи от 16.08.2013 истцом ответчику был представлен пакет документов для открытия лицевого счета юридическому лицу, а также передаточное распоряжение на обыкновенные именные акции ОАО "Регионжилстрой".

Уведомлением N БЛ-СВР-13-И/5944 от 21.08.2013 ООО "Реестр-РН" сообщило ПСК "Трамп" о невозможности проведения операции в реестре, поскольку у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на передаточном распоряжении, когда документы не представлены лично лицом, подписавшим распоряжение, или уполномоченным представителем такого лица.

Ссылаясь на незаконность отказа в регистрации перехода права собственности на обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный N выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012), приобретенные ПСК "Трамп" по договору купли-продажи имущества N 1 от 21.03.2013, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ПСК "Трамп" в полном объеме. При этом арбитражный суд области исходил из того, что ответчик не является владельцем акций, в отношении которых заявлено требование, а зарегистрированное в реестре акционеров ООО "Регионжилстрой" как собственник указанных акций в настоящее время ликвидировано, ответчик по делу не оспаривает право истца и не заявляет каких либо прав в отношении указанных истцом акций, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований истца о признании за ним права собственности на обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Регионжилстрой" в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный N выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012) не имеется. Поскольку в признании права собственности на данные акции отказано, суд также пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца об обязании ответчика зарегистрировать право на вышеуказанные спорные акции.

Следует отметить, что в части отказа в признании права собственности на вышеуказанные ценные бумаги решение арбитражного суда области лицами, участвующими в деле, не обжалуется.

С выводом арбитражного суда области об отказе в удовлетворении требования об обязании ООО "Реестр-РН" зарегистрировать право на приобретенные истцом по договору купли-продажи имущества N 1 от 21.03.2013 ценные бумаги арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться по следующим основаниям.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Обращение в арбитражный суд осуществляется, в том числе в форме искового заявления (часть 4 статьи 4 АПК РФ).

По смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 АПК РФ, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствие правоотношения, изменении или прекращении его.

В рассматриваемом случае предмет иска ПСК "Трамп" (с учетом уточнения) составляют два самостоятельных требования, а именно о признании права собственности на ценные бумаги и об обязании зарегистрировать переход права собственности на ценные бумаги.

При этом, требование об обязании ООО "Реестр-РН" зарегистрировать право на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный N выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012), как указывает истец, является следствием незаконного отказа ответчика зарегистрировать право истца на приобретенные ценные бумаги.

В данном случае право ПСК "Трамп" на обращение в суд с иском к ответчику об обязании зарегистрировать право на приобретенные акции является самостоятельным и не ставится в зависимость от признания права собственности на ценные бумаги, а также от того, обращался ли истец ранее с заявлением об оспаривании решения ООО "Реестр-РН" об отказе во внесении записи в реестр. Само по себе не оспаривание указанного отказа ответчика не препятствует истцу обратиться в суд с иском об обязании ответчика зарегистрировать право на приобретенные акции.

Таким образом, апелляционная коллегия не может согласиться с выводом арбитражного суда области о том, что поскольку истцу отказано в признании права собственности на акции, нет оснований и для удовлетворения второго требования истца об обязании ответчика зарегистрировать право на приобретенные акции.

Следует также отметить, что иным образом восстановить либо защитить нарушенное право, с учетом факта ликвидации продавца акций ООО "Регионжилстрой", у истца не имеется.

Согласно положениям статьи 45 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В силу статей 28, 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") внесение записей о переходе права на бездокументарные акции в системе ведения реестра акционеров является юридическим фактом, необходимым для перехода права на акции в результате совершения с ними сделки.

В пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 ФЗ "Об акционерных обществах" срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.

Порядок внесения записей в реестр акционеров установлен Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение о ведении реестра).

Согласно пункту 7.1 Положения о ведении реестра открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения. Открытие лицевого счета физического лица в реестре может производиться самим лицом или его уполномоченным представителем. Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления документов, кроме тех, которые предусмотрены Положением.

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способом.

В рассматриваемом случае согласно акту приема-передачи документов от 16.08.2013 истцом были представлены ответчику следующие документы: анкета зарегистрированного лица, устав, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, свидетельство о поставке на учет в налоговом органе, протокол от 27.10.2011, передаточное распоряжение.

Таким образом, исходя из вышеуказанных положений действующего законодательства, ПСК "Трамп" представил регистратору все необходимые документы для проведения государственной регистрации перехода права собственности на ценные бумаги.

Основанием для отказа в регистрации, в соответствии с уведомлением N БЛ-СВР-13-И/5944 от 21.08.2013, явилось наличие у регистратора сомнений в подлинности незаверенной подписи представителя продавца - конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. на распоряжении, при учете того, что документы не представлены лично лицом, подписавшим распоряжение, или уполномоченным представителем такого лица.

Вместе с тем, выводы регистратора носят субъективный и предположительный характер, не подтверждены должным образом, основаны только лишь на визуальном сравнении подписей лицом (регистратором), которое не обладает специальными познаниями и полномочиями в данной сфере.

Экспертиза подписи конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. на распоряжении не проводилась.

Регистрирующий орган не вправе был подвергать проверке обстоятельства подписания передаточного распоряжения от 16.08.2013. Оценка наличия или отсутствия у продавца правомочий на отчуждение имущества (ценных бумаг) в условиях его ликвидации не входит в компетенцию регистратора.

Действующее законодательство не наделяет регистратора правом проведения правовой экспертизы документов, представленных для регистрации, в связи с чем, основания для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на акции отсутствовали.

Более того, 24.05.2013 ООО "Регионжилстрой" в лице конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. также обращалось в ООО "Реестр-РН" для регистрации перехода права собственности на вышеуказанные акции, при этом им также представлялось то же самое передаточное распоряжение, что и 16.08.2013 года истцом, о переходе права собственности на ценные бумаги ОАО "Регионжилстрой" к ПСК "Трамп".

Как подтверждает сам ответчик в имеющихся в материалах дела отзывах, передаточное распоряжение было заполнено в соответствии с требованиями законодательства, содержало всю необходимую информацию и было подписано передающей стороной.

Основанием для отказа в проведении регистрации перехода права собственности на акции явилось отсутствие заполненной анкеты стороны, на которую подлежало зарегистрировать право собственности на акции - ПСК "Трамп".

Следует отметить, что иных передаточных распоряжений не имеется и в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требования истца об обязании ООО "Реестр-РН" зарегистрировать право за истцом на приобретенные им обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный N выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012).

При таких обстоятельствах, поскольку выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 подлежит отмене в части отказа истцу в обязании ответчика ООО "Реестр-РН" зарегистрировать право на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный N выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012). Исковые требования ПСК "Трамп" к ООО "Реестр-РН" в указанной части следует удовлетворить.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, с ответчика ООО "Реестр-РН" в пользу истца ПСК "Трамп" подлежит взысканию 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу производственного строительного кооператива "Трамп" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 по делу N А08-5919/2014 в части отказа в обязании общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" зарегистрировать право на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 штук (регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012) отменить.

Исковые требования производственного строительного кооператива "Трамп" в указанной части удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (ИНН 7705397301, ОГРН 1027700172818) в лице Белгородского филиала общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" зарегистрировать право производственного строительного кооператива "Трамп" (ИНН 3123290633, ОГРН 1113123018030) на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 штук (регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (ИНН 7705397301, ОГРН 1027700172818) в лице Белгородского филиала общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" в пользу производственного строительного кооператива "Трамп" (ИНН 3123290633, ОГРН 1113123018030) 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова Л.М. Мокроусова