Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2015 г. N 05АП-5082/15

г. Владивосток

20 августа 2015 г.

Дело N А51-35222/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 13 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Соколова Владимира Ефимовича,

апелляционное производство N 05АП-5082/2015

на решение от 15.04.2015

судьи Н.А. Плехановой

по делу N А51-35222/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску Малышевой Натальи Ивановны, Латыповой Людмилы Петровны, Сибиряковой Татьяны Григорьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "МИГ - 92" (ИНН 2540005367, ОГРН 1022502269350), Соколову Владимиру Ефимовичу, Прасолову Евгению Александровичу

третье лицо: Воронин Игорь Юрьевич

о признании недействительными сделок купли-продажи нежилого

помещения,

при участии:

от Соколова В.Е. - Балацкая А.В. по доверенности от 02.04.2015 сроком действия на пять лет, паспорт,

от ООО "МИГ - 92" - Куликов И.И. по доверенности от 25.03.2015 сроком действия на три года, паспорт,

от Малышевой Н.И. - Чугулёв И.О. по доверенности от 03.03.2014 сроком действия на три года, паспорт,

от Латыповой Л.П. - Чугулёв И.О. по доверенности от 03.03.2014 сроком действия на три года, паспорт,

от Сибиряковой Т.Г. - Чугулёв И.О. по доверенности от 08.07.2014 сроком действия на три года, паспорт,

иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Малышева Наталья Ивановна, Латыпова Людмила Петровна, Сибирякова Татьяна Григорьевна обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МИГ-92" (далее - ООО "МИГ-92", общество), Соколову Владимиру Ефимовичу, Прасолову Евгению Александровичу о признании недействительными сделок по купле-продаже нежилого помещения, признании права собственности на имущество в виде нежилого помещения, расположенного по адресу: город Владивосток, ул. Светланская, дом 23а, 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1-8, площадь объекта: 79,5 кв. м. за ООО "МИГ - 92" (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.04.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Соколов В.Е. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 15.04.2015 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что стороны при заключении оспариваемых договоров проявили надлежащую осмотрительность и не могли знать о недействительности решения общего собрания участников ООО "МИГ - 92" от 12.09.2013, поскольку оно было признано таковым только после вступления в силу судебного акта по делу по делу N А51-8160/2014 16.01.2015, после совершения сделок, что предполагает применение положений статьи 201 АПК РФ. Ссылаясь на положения Постановления Конституционного суда РФ от 21.04.20103 N 6-П, отметил отнесение Соколова В.Е. к добросовестному приобретателю, к которому не применяется механизм статьи 167 ГК РФ, поскольку при покупке спорного помещения Соколовым В.Е. проявлена разумная осмотрительность, основанная на данных ЕГРП.

В дополнении к апелляционной жалобе апеллянт указал на необходимость соблюдения принципа единства правоприменительной практики (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу N А51-11914/2008). В последующем дополнении к апелляционной жалобе апеллянт указал на уточнение истцом исковых требований в день вынесения резолютивной части решения, истец просил признать право собственности на спорный объект, что является ненадлежащим способом защиты применительно к заявленным требованиям о признании сделки недействительной, судом не разрешен вопрос о судьбе осуществленных платежей по спорным сделкам, при этом суд первой инстанции в нарушение пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.22005 N 99 не отложил судебное заседание для обеспечения равноправия сторон. Полагал ненадлежащим применение судом первой инстанции положений статьи 174 ГК РФ по своей инициативе для разрешения заявленного требования, при недоказанности осведомленности приобретателей недвижимости о наличии ограничений полномочий отчуждателя имущества на совершение сделки, в том числе с учетом толкования указанной статьи ГК РФ пунктом 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось до разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы Прасолова Е.А., поданной 16.07.2015 в Арбитражный суд Приморского края.

Определением от 23.07.2015 апелляционная жалоба Прасолова Е.А. возвращена заявителю ввиду пропуска срока на подачу апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, обжалуемое решение просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители истцов, ООО "МИГ - 92" на доводы апелляционной жалобы возразили. Обжалуемый судебный акт считали законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебной коллегией установлено, что к дополнениям к апелляционной жалобе приложена копия расписки Прасолова Е.А. от 23.01.2014, Представитель Соколова В.Е. заявил ходатайство о приобщении указанного документа к материалам дела. Представители истцов, ООО "МИГ - 92" по данному ходатайству возражают.

Представитель Соколова В.Е. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела справки от 11.08.2015 N 060-298/0187, платежного поручения от 27.01.2014 N 003001.

Представители истцов, ООО "МИГ - 92" по данному ходатайству возражают.

Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств отказать, поскольку не признает причины невозможности представления со стороны ответчиков, обладавших данными документами и извещенных надлежащим образом о ведущемся судебном разбирательстве, данных доказательств в суд первой инстанции уважительными,

Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Сибирякова Татьяна Григорьевна, Латыпова Людмила Петровна и Малышева Наталья Ивановна являются участниками ООО "МИГ - 92", каждой из которых согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 11,36%. Аналогичным размером доли обладает Лысенко Елена Владимировна. Вместе с Лысенко Е.В. заявители обладают общей долей в размере 45,44 % в уставном капитале общества.

В феврале 2014 года истцам стало известно о внесении в ЕГРЮЛ изменений относительно ООО "МИГ-92", согласно которым директором данного общества указан Воронин Игорь Юрьевич, на основании предъявления в налоговый орган протокола внеочередного собрания участников общества от 12.09.2013.

Воронин И.Ю., действуя от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа, совершил сделку по отчуждению Прасолову Е.А. нежилого помещения, принадлежащего обществу, внесенного его участниками в уставный капитал, по адресу: г.Владивосток, улица Светланская, дом 23а, 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1-8, площадь объекта: 79, 5 кв.м. (далее - спорное помещение).

Так, 25.12.2013 между обществом в лице директора Воронина И.Ю. и Прасоловым Евгением Александровичем заключен договор купли-продажи спорного нежилого помещения. Право собственности на указанное помещение зарегистрировано за Прасоловым Е.А. 26.12.2013.

В свою очередь, Прасолов Е.А. на основании договора купли-продажи от 21.01.2014 передал указанное недвижимое имущество в собственность Соколову Владимиру Ефимовичу.

Согласно выписке из ЕГРИП от 10.04.2014, право собственности на указанное помещение зарегистрировано за Соколовым В.Е. 05.02.2014.

По условиям обоих сделок указано на сохранение за ООО "МИГ - 92" права безвозмездного пользования отчуждаемым имуществом до 18.12.2014.

Решение общего собрания участников ООО "МИГ-92" от 12.09.2013 по вопросам избрания Воронина И.Ю. директором ООО "МИГ - 92", реализации спорного недвижимого имущества признано недействительным в форме ничтожности решением Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2014 по делу N А51-8160/2014, вступившим в законную силу 16.01.2015.

Полагая, что сделки по отчуждению спорного нежилого помещения, заключенные между ООО "МИГ-92" и Прасоловым Е.А., а также между Прасоловым Е.А. и Соколовым В.Е. являются недействительными, истцы обратились с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования обоснованными и удовлетворил их.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Признавая сделку по отчуждению спорного имущества от ООО "МИГ 92" к Прасолову Е.А. недействительной суд первой инстанции обоснованно учел положения статьи 166 ГК РФ в применимой к отношениям сторон редакции.

Оценивая характер заключенного 25.12.2013 между обществом в лице директора Воронина И.Ю. и Прасоловым Евгением Александровичем договор купли-продажи спорного нежилого помещения, суд первой инстанции применил положения статьи 174 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом пунктов 6.1.3., 9.4 устава о статусе спорного имущества, внесенного в уставный капитал общества (66,31% вклада), а также о правовом положении директора общества.

Судом апелляционной инстанции отмечается следующее.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Данный пункт 6 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ.

Аналогичное по смыслу положение закреплено в подпункте 2 статьи 181.5 ГК РФ, вступившей в силу с 01.09.2013.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2014 по делу N А51-8160/2014, Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015, установлено отсутствие необходимого кворума общего собрания участников ООО "МИГ - 92" от 12.09.2013.

Таким образом, признание указанными судебными актами недействительным ничтожного решения ООО "МИГ - 92", оформленного протоколом N 1/13 внеочередного общего собрания участников ООО "Миг-92" от 12.09.2013, принятого по вопросам избрания Воронина Игоря Юрьевича директором ООО "Миг-92" на три года - с 01.10.2013 по 30.09.2016 и о реализации недвижимого имущества: нежилого помещения, общей площадью 79,5 кв. м., расположенного на первом этаже по адресу: в городе Владивостоке, улице Светланской, доме 23а, с учетом приведенных правовых норм является не правопорождающим, но правоподтверждающим юридическим фактом.

Отмеченные судебные акты констатируют изначальное отсутствие правовой силы указанного общего собрания участников ООО "МИГ-92" от 12.09.2013, отсутствие достаточных правовых оснований наделения Воронина И.Ю. полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в том числе по отчуждению имущества общества (несмотря на формальное закрепление обратного в ЕГРЮЛ).

В силу изложенного, в рассматриваемом споре с учетом приведенных конкретных обстоятельств дела, применение положений статьи 174 ГК РФ является недопустимым, поскольку данная норма определяет последствия превышения реально имеющихся полномочий легитимным представителем (органом юридического лица), действующим при этом в пределах полномочий, определенно ограниченных учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка.

В рассматриваемой ситуации основания для признания Воронина И.Ю. таким легитимным представителем в качестве исполнительного органа ООО "МИГ-92", действующего от имени юридического лица без доверенности, в силу установленной ничтожности общего собрания участников ООО "Миг-92" от 12.09.2013, отсутствуют.

При этом, в соответствии с обязательным правовым толкованием, закрепленным в абзаце 3 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Постановление ВС РФ от 23.06.2015 N 25), судебная коллегия приходит к выводу о необходимости применения к договору купли-продажи спорного нежилого помещения, заключенному 25.12.2013 между обществом в лице директора Воронина И.Ю. и Прасоловым Евгением Александровичем, положений статьи 183 ГК РФ.

Соответствующее разъяснение приведено в пунктах 119, 122 Постановления ВС РФ от 23.06.2015 N 25, согласно которому ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что указание в приведенных пунктах Постановления ВС РФ от 23.06.2015 N 25 на общее правило разрешения приведенных ситуаций, прямо свидетельствует о существовании отдельных ситуаций необходимости оценки конкретных обстоятельств дела с учетом характера допущенных нарушений закона при проведении соответствующего общего собрания участников юридического лица об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, внесении сведений о нем в ЕГРЮЛ, при установлении факта соответствующего проявления воли юридического лица для определения, распространяет ли соответствующая сделка на юридическое лицо свои последствия с момента ее совершения.

Судебная коллегия с учетом содержания общедоступных судебных актов по делу А51-8160/2014 приходит к выводу о том, что внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ООО "Миг-92", основанное на данных протокола ничтожного общего собрания участников данного юридического лица, принятого при отсутствии необходимого кворума, не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений по воле указанного юридического лица.

В силу изложенного, применяя к указанному договору от 25.12.2013 положения статьи 183 ГК РФ, судебная коллегия признает Воронина И.Ю. отвечающим критериям неуполномоченного представителя, при отсутствии доказательств последующего одобрения уполномоченным органом ООО "МИГ-92" спорного договора купли-продажи, что является основанием для признания указанного договора не имеющим правовой силы (не действительным) для данного общества.

Данный вывод с учетом положений абзаца 3 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 соответствует правовой цели истца, обращающегося с иском в целях установления отсутствия достижения правовых последствий, указанных в договоре купли-продажи недвижимости от 25.12.2013.

Позиция апеллянта о необходимости соблюдения принципа единства правоприменительной практики со ссылкой на Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу N А51-11914/2008 подлежит отклонению, поскольку приведенный судебный акт касался иных обстоятельств дела, оцениваемых в рамках ранее действующих правовых норм в иной редакции.

Установив приведенные основания отсутствия правового действия договора купли-продажи недвижимости от 25.12.2013 для ООО "Миг-92", суд апелляционной инстанции поддерживает по существу вывод суда первой инстанции о том, что Прасолов Е.А. не имел права распоряжаться спорным недвижимым имуществом посредством его отчуждения ввиду отсутствия основания для перехода права на таковое.

Договор купли-продажи, заключенный впоследствии между Прасоловым Е.А. и Соколовым В.Е., отвечает критериям ничтожной сделкой, так как противоречит статье 209 ГК РФ и нарушает права и интересы третьих лиц, в том числе ООО "МИГ - 92".

Оценивая позицию апеллянта о добросовестности приобретения спорной недвижимости Соколовым В.Е., судебная коллегия отмечает следующее.

На основании пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее Постановление Пленумов ВС РФ, ВАС РФ N 10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Анализируя установленные указанными нормами основания для возможного предъявления и удовлетворения виндикационного иска, судебная коллегия отмечает, что в силу обязательного разъяснения пункта 39 Постановления Пленумов ВС РФ, ВАС РФ N 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Вместе с тем, установленный ранее характер отчуждения спорной недвижимости по договору купли-продажи от 25.12.2013 от имени ООО "Миг-92" Ворониным И.Ю., легитимированным в качестве директора общества на основании ничтожного решения общего собрания участников ООО "Миг-92" от 12.09.2013, не позволяет признать совершение данной сделки выражением воли общества как собственника на передачу владения иному лицу. Кроме того, из фактического владения общества спорное недвижимое имущество так и не выбывало.

В силу изложенного доводы апеллянта о приобретении права собственности в силу правовых позиций Постановления Конституционного суда РФ от 21.04.20103 N 6-П ввиду наличия добросовестного поведения со своей стороны не могут быть приняты во внимание как не имеющие правового значения с учетом установленных обстоятельств.

Позиция заявителя жалобы о необоснованной утрате им, а также Прасоловым Е.А. уплаченных по соответствующим договорам купли-продажи денежных средств ввиду позиции суда первой инстанции о недействительности данных договоров купли-продажи спорных помещений, не может являться основанием для изменения либо отмены обжалуемого судебного акта.

Так, ответчики не лишены фактических и правовых возможностей самостоятельного заявления требований о применении последствий недействительности сделок для избежания возникновения неосновательного обогащения контрагента по сделке. Заявление указанных требований непосредственно истцами по настоящему спору и их удовлетворение судом первой инстанции являлось невозможным в силу неосведомленности истцов о факте исполнения указанных сделок купли-продажи, сторонами которых истцы не являлись, а также при пассивном поведении ответчиков, которые, будучи осведомленными о характере заявляемых требований, соответствующих возражений, сведений и доказательств исполнения договоров купли-продажи со своей стороны в суд первой инстанции не предоставили.

Применительно к доводу жалобы о ненадлежащем способе защиты права в части уточненного требования истцов о признании права собственности на спорные помещения за ООО "Миг-92", судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно разъяснениям пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Однако в рассматриваемом случае из условий спорных договоров и пояснений сторон следует, ответчиками не опровергнуто то обстоятельство, что спорное имущество из фактического владения общества не выбывало.

Данное обстоятельство является достаточным формальным препятствием для защиты права общества и законных интересов его участников путем предъявления требований о применении последствий недействительности сделки, либо истребования имущества.

При этом судебная коллегия учитывает, что согласно пояснениям представителей истца, основной правовой целью обращения с заявленными требованиями являлось погашение в ЕГРП записи о правах Соколова Е.В. на спорное недвижимое имущество, восстановление записи о правах общества.

Принимая во внимание содержание абзаца 2 пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 для достижения отмеченной правовой цели истцов, судебная коллегия приходит к выводу о том, что с учетом конкретных обстоятельств сложившейся спорной правовой ситуации, заявление истцами в порядке уточнения требования о признании права собственности за ООО "МИГ-92" в порядке смысла пункта 58 Постановления Пленумов ВС РФ, ВАС РФ N10/22 является надлежащим способом защиты.

Данное требование о существу представляет собой вспомогательное требование по отношению к требованиям о признании сделок недействительными, направленное на реализацию интересов истцов в части формирования непротиворечивых достоверных сведений о принадлежности спорного недвижимого имущества в общедоступных данных Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Апелляционная коллегия признает обоснованность доводов апеллянта в части не соблюдения судом первой инстанции правовых рекомендаций пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 99 в части не отложения судебное заседание после уточнения иска 08.04.2015.

В то же время, указанное нарушение не привело к принятию неправильного решения, в том числе с учетом фактического присутствия представителя Соколова В.Е. в судебном заседании 08.04.2015, пассивной позиции Прасолова Е.А. на протяжении всего процесса, выразившейся в ненаправлени представителей, отсутствии выражения содержательной правовой позиции по делу.

Кроме того, уточнение требований в части признания права собственности на спорные нежилые помещения за ООО "МИГ-92" фактически является вспомогательным требованием по отношению к требованию о признании недействительными сделок купли-продажи, в рамках применения последствий недействительности которых истцами изначально заявлялось о возврате ООО "МИГ-92" права собственности на таковые (л.д. 6).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе основаниям, поскольку доводы апеллянта основаны на неправильном толковании норм материального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 15.04.2015 по делу N А51-35222/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына