Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2015 г. N 17АП-6710/15

г. Пермь

19 августа 2015 г.

Дело N А60-35745/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО Косулинский авторемонтный завод "Синтур",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 апреля 2015 года по делу N А60-35745/2014

по иску Казихановой Лены Габтельахатовны

к ООО Косулинский авторемонтный завод "Синтур" (ОГРН 1036602180570, ИНН 6639005003),

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 29 по Свердловской области (ОГРН 1126603000017, ИНН 6683000011), Казиханова Светлана Габтельахатовна,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии:

от истца: Петровский С.В., представитель по доверенности от 24.09.2014, паспорт;

от ответчика: Холобудовская Я.И., представитель по доверенности от 01.09.2014, паспорт

установил:

Казиханова Лена Габтельахатовна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Косулинский авторемонтный завод "Синтур" (далее - ответчик) о взыскании 11 149 875 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определениями суда от 25.08.2014, 07.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 29 по Свердловской области, Казиханова Светлана Габтельахатовна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2015 (резолютивная часть решения от 06.04.2015), принятым судьей Сафроновой А.А., исковые требования удовлетворены, с ООО Косулинский авторемонтный завод "Синтур" в пользу Казихановой Л.Г. взыскано 11 149 875 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 30 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате услуг эксперта.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает на истечение срока исковой давности по заявленному требованию, злоупотребление правом со стороны истца, отсутствие доказательств оплаты доли истцом и соответственно отсутствие оснований для взыскания действительной стоимости доли. Кроме того, по мнению заявителя, общество не вправе выплачивать действительную долю истцу, т.к. в результате ее выплаты у общества появятся признаки банкротства - п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

От истца поступил отзыв, в котором истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания заявитель жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, истец против удовлетворения жалобы возражал.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО Косулинский авторемонтный завод "Синтур" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.1995 Администрацией Белоярского района Свердловской области (выписка из ЕГРЮЛ от 06.05.2011 N 762).

На 20.06.2011 истица являлась участником общества, ей принадлежала доля 37,5 % уставного капитала общества, что не оспаривалось в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ на 20.06.2011 участниками общества являлись Казиханова Лена Габтельахатовна с размером доли 37,5 % уставного капитала общества, Казиханова Светлана Габтельахатовна 62,5%.

Единоличным исполнительным органом общества являлась Казиханова Лена Габтельахатовна.

Заявлением от 20.06.2011 истец заявил о выходе из состава участников ООО Косулинский авторемонтный завод "Синтур" и выплате действительной стоимости доли.

Указанное заявление было получено обществом 20.06.2011.

Отсутствие выплаты действительной стоимости доли явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции верно руководствовался положениями ст. ст. 8, 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и исходил из того, что доля Казихановой Л.Г. перешла к ООО Косулинский авторемонтный завод "Синтур", а также результатами судебной экспертизы. Судом первой инстанции не принят довод ответчика об истечении срока исковой давности и отклонено аналогичное заявление третьего лица Казихановой С.В., как не стороны по делу, сделан вывод о подаче иска в пределах срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как верно установлено судом первой инстанции, иск основан на праве истца требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с подачей заявления о выходе из состава участников общества.

В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доводы заявителя жалобы об истечении срока исковой давности были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

По искам о взыскании стоимости действительной доли применяется общий срок исковой давности - 3 года (ст. 196 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что заявление истца от 20.06.2011 о выходе из состава участников общества поступило 20.06.2011.

Согласно п. 2.6 устава ООО Косулинский авторемонтный завод "Синтур" при выходе участника из общества выплата действительной стоимости доли производится в срок до 2-х месяцев со дня подачи заявления, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Таким образом, ответчик должен выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале не позднее 20.08.2011, т.е. истец узнал о нарушении своего права 21.08.2011. Следовательно, срок исковой давности для судебной защиты истцом не нарушен, поскольку исковое заявление подано в арбитражный суд 19.08.2014.

Аргументация заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца в виду того, что истец Казиханова Л.Г., являясь директором общества, приняла заявление о выходе из состава участников и в дальнейшем не передала документы новому директору Казихановой С.Г., отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Судебная коллегия отмечает, что указанный заявителем жалобы довод о злоупотреблении правом как возражения против иска, не заявлялся в суде первой инстанции, вследствие чего его обоснованность судом не проверялась.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания названной нормы следует, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении дозволенных им пределов реализации своих правомочий, осуществление их с незаконной целью или незаконными средствами, при нарушении прав и законных интересов других лиц.

Исходя из положений п. 5 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ (л.д. 36-38 т. 3) на 08.08.2011 единоличным исполнительным органом общества указана Казиханова С.Г. (запись ГРН 2116639013918).

14.04.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2146683009350 о переходе к обществу доли в размере 37,5%, которая ранее принадлежала истице.

Таким образом, перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что после прекращения истицей полномочий директора общества и до ее обращения с иском в суд (19.08.2014), общество знало и имело сведения о выходе истицы из состава участников общества и соответственно необходимости выплаты действительной стоимости доли.

Доказательств отказа передачи документов общества бывшим директором Казихановой Л.Г. (истцом по делу) новому директору Казихановой С.Г. материалы дела не содержат. Иных доказательств, неопровержимо свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны истца, ответчиком также не приведено.

Сам по себе факт обращения истца в суд с иском является процессуальным правом истца, поэтому срок обращения в данном случае не имеет правового значения.

С учетом указанного, вопреки доводам ответчика признаков злоупотребления правом на стороне истца апелляционный суд не усматривает.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод жалобы о неприменении судом первой инстанции ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о невнесении истцом вклада в уставный капитал, исходя из следующего.

Данный довод также не заявлялся ответчиком в суде первой инстанции, вследствие чего его обоснованность судом не проверялась.

Согласно ч. 1 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Как установлено судом выше ООО Косулинский авторемонтный завод "Синтур" учреждено 26.12.1995.

Согласно п. 1.2 устава общества следует, что учредителями являлись товарищество с ограниченной ответственностью Екатеринбургский опытный завод "Синтур" и товарищество с ограниченной ответственностью многопрофильное предприятие "КВАРЦ" (л.д. 21 т 1).

В дальнейшем в результате неоднократных дополнений/изменений (протокол N 1 от 27.02.1996, N 2 от 18.08.1997, N 1 от 19.02.1999, N 1 от 20.03.2009, N 3 от 03.12.2009) состав участников изменялся, и на 03.12.2009 участников общества осталось двое Казиханова Л.Г. - 37,5% и Казиханова С.Г. - 62,5%.

Указанные обстоятельства также подтверждены самим ответчиком в ходе описания "краткой истории компании" (л.д. 15-16 т. 3)

В рассматриваемом деле, с учетом даты создания общества, первоначального состава участников общества и неоднократным перераспределения долей в уставном капитале, апелляционная коллегия оснований для применения ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не усматривает, поскольку указанная норма регулирует правоотношения по порядку оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении.

Более того, согласно имеющимся в материалах дела данным бухгалтерского учета за период 2009-2011, представленным в ходе производства экспертизы, следует, что уставный капитал общества сформирован в полном объеме в размере 530 666 руб. 60 коп., задолженность по оплате уставного капитала в бухгалтерском балансе общества не числится.

До возникновения настоящего спора общество, его участники претензий по оплате доли в уставном капитале истцу не предъявляли.

Учитывая дату создания общества, предельно допустимые сроки для внесения участником вклада в уставный капитал, период, прошедший с момента истечения указанного срока до момента подачи заявления о выходе истцом, суд апелляционной инстанции полагает, что отрицание факта оплаты, заявленное ответчиком только в суде апелляционной инстанции, связано лишь с необходимостью выплаты действительной стоимости доли. Иного ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

Ссылки заявителя жалобы на положения абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принимаются судом апелляционной инстанции.

В данном случае, необходимость выяснения вопроса о вероятности появления у ООО Косулинский авторемонтный завод "Синтур" признаков банкротства отсутствует, данное обстоятельство не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Положения абз. 4 и 5 п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливают действия общества в случае невозможности выплаты действительной стоимости доли ввиду наличия признаков неплатежеспособности.

Вместе с тем, указанные положения не препятствуют взысканию действительной стоимости доли вышедшего участника общества и не могут являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Ухудшение состояния платежеспособности общества после выхода из него истца не влечет уменьшение действительной стоимости, принадлежащей ему доли в уставном капитале.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 апреля 2015 года по делу N А60-35745/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Судьи

Р.А. Балдин Н.А. Гребенкина