Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2015 г. N 11АП-10312/15

г. Самара

01 сентября 2015 г.

Дело N А55-19503/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 сентября 2015 года.

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Смирновым А.В.,

с участием:

от временного управляющего ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" Рябинова Д.В. - представитель Новик А.Н. по доверенности от 08.06.2015 г.,

от ФНС России - представитель Дмитриева Е.Л. по доверенности от 09.04.2015 г.,

от ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" - представитель Смородинов М.В. по доверенности от 12.09.2014 г.,

от ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" - представитель Королева А.С. по доверенности от 04.12.2014 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 августа 2015 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Утевское Хлебоприемное предприятие" на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2015 г. по делу N А55-19503/2014 по заявлению Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о включении требований в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества "Утевское Хлебоприемное предприятие" (вх. N 57038 от 29.04.2015 г.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Открытого акционерного общества "Утевское Хлебоприемное предприятие",

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела N А55-19503/2014 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Утевское Хлебоприемное предприятие" (далее по тексту - должник) открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее по тексту - кредитор, Банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением с уточнением, принятым судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о включении требований в реестр требований кредиторов должника в общей сумме 187 308 620 руб. 72 коп., в том числе:

- 174 604 936 руб. 52 коп. - основной долг (из них 102 604 936 руб. 52 коп. как требование обеспеченное залогом имущества должника),

- 12 220 142 руб. 85 коп. - проценты за пользование кредитом (из них 7 758 115 руб. 46 коп. как требование обеспеченное залогом имущества должника),

- 101 313 руб. 84 коп. - задолженность по комиссии за обслуживание кредита (как требование обеспеченное залогом имущества должника),

- неустойка в размере 382 227 руб. 51 коп. как требование, не обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07 мая 2015 года к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве заинтересованных лиц привлечены Тарасенко Алексей Викторович, Вавилова Нина Петровна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2015 заявление Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" удовлетворено.

Включены требования ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" в общей сумме 187 308 620 руб. 72 коп., в том числе:

- 174 604 936 руб. 52 коп. - основной долг (из них 102 604 936 руб. 52 коп. как требование обеспеченное залогом имущества должника),

- 12 220 142 руб. 85 коп. - проценты за пользование кредитом (из них 7 758 115 руб. 46 коп. как требование обеспеченное залогом имущества должника),

- 101 313 руб. 84 коп. - задолженность по комиссии за обслуживание кредита (как требование обеспеченное залогом имущества должника),

- неустойка в размере 382 227 руб. 51 коп. как требование, не обеспеченное залогом имущества должника.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении требования ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" о включении в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указал на то, что заявленные требования являются текущими, не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора с должником.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы по апелляционной жалобе.

Представитель временного управляющего должником с доводами апелляционной жалобы согласился, просил отменить определение суда первой инстанции, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Представитель ФНС России оставил рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно части 3 статьи 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 03.07.2015 года.

В соответствии с положениями статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) ( далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

На основании положений пункта 10 статьи 16, пунктов 3-5 статьи 71, пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2018 принято к производству заявление ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 марта 2015 года в отношении ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Рябинов Д.В.

Объявление о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 59 от 04.04.2015.

С заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" обратилось в арбитражный суд 29.04.2015 года.

Поскольку требование ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" о включении в реестр требований кредиторов подано в срок установленный для процедуры наблюдения, суд первой инстанции правомерно указал на то, что заявленные требования рассматриваются в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между кредитором и должником был заключен Кредитный договор N 111321/0019 от 28.04.2011 с дополнительными соглашениями, в соответствии с условиями которого Банк предоставил Заемщику (ОАО "Утевское ХПП") кредит в размере 36 705 946 руб. на следующих условиях: цель кредитования на приобретение сельскохозяйственной техники и оборудования отечественного производства, проценты по кредиту - 13 % годовых, срок предоставления кредита - до 25.06.2011 г. включительно (период времени, в течение которого Заемщик вправе требовать выдачи кредита), погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к Дополнительному соглашению N 7 от 27.03.2015 г. к Кредитному договору, окончательный срок возврата кредита установлен 21 апреля 2016 года.

Кредитные денежные средства были предоставлены Заемщику, что подтверждается материалами дела: распоряжением ОАО "Россельхозбанк" о предоставлении кредита от 28.04.2011, распоряжением ОАО "Утевское ХПП" от 28.04.2011, банковским ордером N 0019 от 28.04.2011, выпиской по лицевому счету N 45208810513210000042.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора обеспечением исполнения Заемщиком своих обязательств является в совокупности:

- Залог транспортных средств по Договору N 111321/0019-4 о залоге транспортных средств от 28.04.2011 (далее - Договор залога -1), заключенному между Кредитором и ОАО "Утевское ХПП";

- Залог оборудования по Договору N 111321/0019-5 от 28.04.2011 (далее - Договор залога - 2), заключенному между Кредитором и ОАО "Утевское ХПП";

- Поручительство по Договору N 111321/0019-9/1 от 28.04.2011, заключенному между Кредитором Тарасенко Алексеем Игоревичем;

- Поручительство по Договору N 111321/0019-9/1 от 28.04.2011, заключенному между Кредитором Вавиловой Ниной Петровной.

На дату обращения в суд с настоящим требованием состав требований ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору N 111321/0019 от 28.04.2011 составляет: задолженность Заемщика по Кредитному договору по состоянию на 23.03.2015 г. составляет 16 209 649 руб. 19 коп. в том числе: по основному долгу -15 114 216, 00 руб., по процентам - 954 354,75 руб., по комиссии за обслуживание кредита - 26 395,98 руб., задолженность по пени - 114 682,45 руб.

Между кредитором и должником был заключен Кредитный договор N 121321/0050 от 28 декабря 2012 года с дополнительными соглашениями, в соответствии с условиями которого Банк предоставил Заемщику (ОАО "Утевское ХПП") кредит в размере 1 353 600 руб. на следующих условиях: цель кредитования на приобретение сельскохозяйственной техники и оборудования отечественного производства, проценты по кредиту - 17 % годовых (в редакции дополнительного соглашения N4 от 27.03.2015 г.), срок предоставления кредита - до 22.02.2013 г. включительно (период времени, в течение которого Заемщик вправе требовать выдачи кредита), погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к Дополнительному соглашению N 4 от 27.03.2015 г. к Кредитному договору, окончательный срок возврата кредита установлен 20 февраля 2016 года.

Предоставление Банком указанного кредита подтверждается документами: распоряжением ОАО "Россельхозбанк" о предоставлении кредита от 28.12.2012, распоряжением ОАО "Утевское ХПП" от 28.12.2012, банковский ордер N 8182 от 28.12.2012, выпиской по лицевому счету N 45207810313210000023.

В соответствии с пунктом 6.2. кредитного договора обеспечением исполнения Заемщиком своих обязательств является в совокупности:

- Залог оборудования по Договору N 121321/0050-5 о залоге оборудования от 28.12.2012 (далее -Договор залога -1), заключенному между Кредитором и ОАО "Утевское ХПП";

- Поручительство по Договору N 121321/0050-9/1 от 28.12.2012, заключенному между Кредитором и Тарасенко Алексеем Игоревичем;

- Поручительство по Договору N 121321/0050-9/2 от 28.12.2012, заключенному между Кредитором и Вавиловой Ниной Петровной.

В соответствии с п.1.1. Договора о залоге - 1 Залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору N 121321/00150 от 28.12.2012 г. передал в залог Кредитору оборудование перечень и стоимость которого приведены в Приложении N1 к Договору залога-1. Согласно п.2.1 залог обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

На дату рассмотрения требования состав требований ОАО "Россельхозбанк" по Кредитному договору N 121321/0050 от 28.12.2012 составил: задолженность Заемщика по Кредитному договору по состоянию на 23.03.2015 г. составляет 647 295.89 руб.. в том числе: по основному долгу - 603 600, 00 руб., по процентам - 40 131,34 руб., по комиссии за обслуживание кредита - 975,44 руб., задолженность по пени - 2 589,11 руб.

Между кредитором и должником был заключен кредитный договор N 131321/0015 от 27 ноября 2013 года с дополнительными соглашениями, в соответствии с условиями которого Банк предоставил Заемщику (ОАО "Утевское ХПП") кредит в размере 72 000 000 руб. на следующих условиях: Цель кредитования на приобретение горюче-смазочных материалов, средств защиты растений, семян, минеральных удобрений, проценты по кредиту - 13 % годовых, срок предоставления кредита - до 06.02.2014 г. включительно (период времени, в течение которого Заемщик вправе требовать выдачи кредита), погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к Дополнительному соглашению N 7 от 27.03.2015 г. к Кредитному договору, окончательный срок возврата кредита установлен 23 июня 2015 года.

Предоставление Банком указанного кредита подтверждается следующими документами: распоряжением ОАО "Россельхозбанк" о предоставлении кредита от 27.11.2013 г., распоряжением ОАО "Утевское ХПП" от 27.11.2013 года, банковский ордер N 3673 от 27.11.2013 г., выпиской по лицевому счету N 45206810013210000081.

Обязательства по настоящему договору в соответствии с пунктом 6.2. обеспечены в совокупности:

- Залог товаров в обороте по Договору N 131321/0015-3 о залоге товаров в обороте от 27.11.2013 (далее - Договор залога -1), заключенному между Кредитором и ОАО "Утевское ХПП";

- Поручительство по Договору N 121321/0015-9 от 27.11.2013 г., заключенному между Кредитором и Тарасенко Алексеем Игоревичем.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора о залоге - 1 Залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору N 131321/0015 от 27.11.2013. передал в залог Кредитору товары в обороте зерновые (рожь, ячмень, овес, пшеница), бобовые (нут, чечевица) перечень и стоимость которого приведены в Приложении N1 к Договору залога-1.

Согласно пункта 2.1 залог обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, в ходе проведенной проверки залогового имущества должника от 03.05.2015 по договору залога N 131321/0015-3 от 27.11.2013. был установлен факт утраты заложенного имущества - товаров в обороте (рожь, ячмень, овес, пшеница) в полном объеме, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о то, что обязательства должника по погашению задолженности по кредитному договору N 131321/0015 являются не обеспеченными залогом.

На дату рассмотрения требования состав требований ОАО "Россельхозбанк" по Кредитному договору N 121321/0015 от 28.12.2012 составляет задолженность Заемщика по Кредитному договору по состоянию на 23.03.2015. составляет 76 517 972,41 руб., в том числе: по основному долгу - 72 000 000, 00 руб., по процентам - 4 462 027,39 руб., задолженность по пени - 55 945, 02 руб.

Между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Утевское ХПП" был заключен Кредитный Договор N 111321/0020 от 28.04.2011.

В соответствии с пунктами 1.1., 1.4, 1.6, статьи 1, пунктом 2.1 статьи 2 Кредитного договора Банк предоставил Заемщику кредит на следующих условиях: размер кредита 7 038 400 руб. (Семь миллионов тридцать восемь тысяч четыреста руб.), цель кредитования - приобретение сельскохозяйственной техники зарубежного производства не имеющей аналогов в РФ по Договору N С068 купли-продажи техники и/или оборудования от 17.02.2011 г. с ООО "СпецТрансИнжиринг" и Договору N 048 купли-продажи техники и/или оборудования от 28.02.2011 г. с ООО "ТД "Подшипникмаш", процентная ставка по кредиту - 14 % годовых, погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к Кредитному договору, окончательный срок возврата кредита - 21 апреля 2016 года.

Предоставление Банком указанного кредита подтверждается следующими документами: распоряжение ОАО "Россельхозбанк" о предоставлении кредита от 28.04.2011 в размере 7 038 400,00 рублей, распоряжение ОАО "Утевское ХПП" от 28.04.2011 г. о направлении денежных средств в размере 7 038 400 рублей на расчетный счет N 40702810413210000067 в Самарском РФ ОАО "Россельхозбанк", банковский ордер N 00208 от 28.04.2011, выписка по лицевому счету на 16.04.2015.

Обеспечением исполнения ОАО "Утевское ХПП" своих обязательств по Кредитному Договору являются договоры:

1. Договор N 111321/0020-4 о залоге транспортных средств от 28.04.2011 г. заключенному между Кредитором и ОАО "Утевское ХПП",

2. Договор N 111321/0020-9/1 поручительства физического лица от 28.04.2011 заключенному между Кредитором и Тарасенко Алексеем Игоревичем,

3. Договор N 111321/0020-9/2 поручительства физического лица от 28.04.2011 заключенному между Кредитором и Вавиловой Ниной Петровной.

Принятые Кредитором меры для списания денежных средств с расчетного счета ОАО "Утевское ХПП" оказались безрезультатными в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете.

По состоянию на 23.03.2015 года (включительно) задолженность ОАО "Утевское ХПП" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору N 111321/0020 от 28.04.2011 составила 2 671 368 руб. 46 коп. (Два миллиона шестьсот семьдесят одна тысяча триста шестьдесят восемь руб. 46 коп.) из них: 2 484 136 руб.- задолженность по основному долгу, 169 443 руб. 06 коп. - задолженность по процентам, 3 845 руб. 30 коп. - задолженность по комиссии за обслуживание кредита, 13 944 руб. 10 коп. - задолженность по пени.

Между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Утевское ХПП" был заключен Договор N 121321/0021 об открытии кредитной линии от 28.04.2012 (далее - Кредитный договор).

В соответствии с пунктами 1.1., 1.4, 1.6, статьи 1, пунктом 2.1 статьи 2 Кредитного договора Банк предоставил Заемщику кредит на следующих условиях: кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму не превышающую 33 515 290 руб. 80 коп. (Тридцать три миллиона пятьсот пятнадцать тысяч двести девяносто рублей. 80 коп.), цель кредитования - приобретение сельскохозяйственной техники и оборудования отечественного производства, процентная ставка по кредиту - 13 % годовых, погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к Кредитному договору, окончательный срок возврата кредита - 28 марта 2017 года.

Предоставление Банком указанного кредита подтверждается следующими документами:

- распоряжение ОАО "Россельхозбанк" об открытии кредитной линии от 28.04.2012 г. в размере 29 225 290 руб.80 коп.,

- распоряжение ОАО "Утевское ХПП" от 28.04.2012 о направлении денежных средств в размере 29 225 290 руб. 80 коп. на расчетный счет N 40702810413210000067 в Самарском РФ ОАО "Россельхозбанк";

- банковский ордер N 5463 от 28.04.2012 г. на сумму 29 225 290 руб. 80 коп.,

- распоряжение ОАО "Россельхозбанк" о предоставлении очередного транша кредитной линии от 28.04.2012 в размере 4 290 000 руб.,

- распоряжение ОАО "Утевское ХПП" от 12.05.2012 о направлении денежных средств в размере 4 290 000 руб. на расчетный счет N 40702810413210000067 в Самарском РФ ОАО "Россельхозбанк";

- банковский ордер N 64886 от 12.05.2012 г. на сумму 4 290 000 руб.,

- выписка по счету.

Обеспечением исполнения ОАО "Утевское ХПП" своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии являются следующие договоры:

1. Договор N 121321/0021-4 о залоге транспортных средств от 28.04.2012 заключенному между Кредитором и ОАО "Утевское ХПП",

2. Договор N 121321/0021-5 о залоге оборудования от 28.04.2012 заключенному между Кредитором и ОАО "Утевское ХПП",

3. Договор N 121321/0021-9/1 поручительства физического лица от 28.04.2012 заключенному между Кредитором и Тарасенко Алексеем Игоревичем,

4. Договор N 121321/0021-9/2 поручительства физического лица от 28.04.2012, заключенному между Кредитором и Вавиловой Ниной Петровной.

Судом установлено, что принятые Кредитором меры для списания денежных средств с расчетного счета ОАО "Утевское ХПП" оказались безрезультатными в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете.

По состоянию на 23.03.2015 года задолженность ОАО "Утевское ХПП" перед ОАО "Россельхозбанк" по договору N 121321/0021 об открытии кредитной линии от 28.04.2012 составила 23 158 927 руб. 37 коп. (Двадцать три миллиона сто пятьдесят восемь тысяч девятьсот двадцать семь руб. 37 коп.) из них: 21 686 362 руб. 80 коп. - задолженность по основному долгу, 1 343 960 руб. 34 коп. - задолженность по процентам, 33 569 руб. 31 коп. - задолженность по комиссии за обслуживание кредита, 95 034 руб. 92 коп. - задолженность по пени.

Между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "ОАО "Утевское ХПП" был заключен Кредитный Договор N 121321/0022 от 28.04.2012.

В соответствии с пунктами 1.1., 1.4, 1.6, статьи 1, пунктом 2.1 статьи 2 Кредитного договора Банк предоставил Заемщику кредит на следующих условиях: кредитор предоставил денежные средства в размере 3 017 500 рублей (Три миллиона семнадцать тысяч пятьсот рублей), цель кредитования - приобретение сельскохозяйственной техники зарубежного производства по Договору N С2202 купли-продажи техники и/или оборудования от 22.02.2012 с ЗАО "Европейская агротехника", процентная ставка по кредиту - 13 % годовых, погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к Кредитному договору, окончательный срок возврата кредита - 28 марта 2017 года.

Предоставление Банком указанного кредита подтверждается следующими документами:

- распоряжение ОАО "Россельхозбанк" о предоставлении кредита от 28.04.2012 в размере 3 017 500,00 рублей,

- распоряжение ОАО "Утевское ХПП" от 28.04.2012 о направлении денежных средств в размере 3 017 500 руб. на расчетный счет N 40702810413210000067 в Самарском РФ ОАО "Россельхозбанк";

- банковский ордер N 2154 от 28.04.2012 г. на сумму 3 017 500,00 руб.,

- выписка по счету.

В обеспечение исполнения своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии заключены договоры:

1. Договор N 121321/0022-4 о залоге транспортных средств от 28.04.2012 г. заключенному между Кредитором и ОАО "Утевское ХПП",

2. Договор N 121321/0022-9/1 поручительства физического лица от 28.04.2012 г. заключенному между Кредитором и Тарасенко Алексеем Игорьевичем,

3. Договор N 121321/0022-9/2 поручительства физического лица от 28.04.2012 г. заключенному между Кредитором и Вавиловой Ниной Петровной.

Принятые Кредитором меры для списания денежных средств с расчетного счета ОАО "Утевское ХПП" оказались безрезультатными в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете. По состоянию на 23.03.2015 года задолженность ОАО "Утевское ХПП" перед ОАО "Россельхозбанк" по Кредитному договору N 121321/0022 от 28.04.2012 г. составляет 1 890 105 руб. 51 коп. (Один миллион восемьсот девяносто тысяч сто пять руб. 51 коп.) из них: 1 769 350 руб.- задолженность по основному долгу, 109 826 руб. 29 коп. - задолженность по процентам, 1 740 руб. 87 коп. - задолженность по комиссии за обслуживание кредита, 8 188 руб. 35 коп. - задолженность по пени.

Между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Утевское ХПП" был заключен Кредитный Договор N 121321/0053 от 28.12.2012.

В соответствии с пунктами 1.1., 1.4, 1.6, статьи 1, пунктом 2.1 статьи 2 Кредитного договора Банк предоставил Заемщику кредит на следующих условиях: кредитор предоставляет денежные средства в размере 28 626 961 руб. 72 коп. (Двадцать восемь миллионов шестьсот двадцать шесть тысяч девятьсот шестьдесят один руб. 72 коп.), цель кредитования - приобретение сельскохозяйственной техники и оборудования отечественного производства, проценты по кредиту - 13 % годовых, погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к Кредитному договору, окончательный срок возврата кредита - 20 ноября 2017 года.

Предоставление Банком указанного кредита подтверждается следующими документами:

- распоряжение ОАО "Россельхозбанк" о предоставлении кредита от 28.12.2012 в размере 28 626 961 руб. 72 коп.,

- распоряжение ОАО "Утевское ХПП" от 28.12.2012 о направлении денежных средств в размере 28 626 961 руб. 72 коп. на расчетный счет N 40702810413210000067 в Самарском РФ ОАО "Россельхозбанк";

- банковский ордер N 5319 от 28.12.2012 г. на сумму 28 626 961,72 руб.,

- выписка по счету на 16.04.2015 г.

Обеспечением исполнения ОАО "Утевское ХПП" своих обязательств по Кредитному Договору являются договоры:

1. Договор N 121321/0053-4 о залоге транспортных средств от 28.12.2014 заключенный между Кредитором и ОАО "Утевское ХПП",

2. Договор N 121321/0053-5 о залоге оборудования от 28.12.2012 заключенный между Кредитором и ОАО "Утевское ХПП",

3. Договор N 121321/0053-9/1 поручительства физического лица от 28.12.2012, заключенный между Кредитором и Тарасенко Алексеем Игорьевичем,

4. Договор N 121321/0053-9/2 поручительства физического лица от 28.12.2012 заключенный между Кредитором и Вавиловой Ниной Петровной.

Принятые Кредитором меры для списания денежных средств с расчетного счета оказались безрезультатными в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете.

По состоянию на 23.03.2015 задолженность ОАО "Утевское ХПП" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору N 121321/0053 от 28.12.2012 составила 23 254 857 руб. 77 коп. (Двадцать три миллиона двести пятьдесят четыре восемьсот пятьдесят семь руб. 77 коп.) из них: 21 826 961 руб. 72 коп. - задолженность по основному долгу, 1 352 673 руб. 65 коп. - задолженность по процентам, 33 786 руб. 94 коп. - задолженность по комиссии за обслуживание кредита, 41 435 руб. 46 коп. - задолженность по пени.

Между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Утевское ХПП" был заключен Кредитный договор N 131321/0016 от 27.12.2013.

В соответствии с пунктами 1.1., 1.4, 1.6, статьи 1, пунктом 2.1 статьи 2 Кредитного договора Банк предоставил Заемщику кредит на следующих условиях: размер кредита 40 000 000 рублей (Сорок миллионов), цель кредитования - приобретение горюче-смазочных материалов, средств защиты растений, семян, минеральных удобрений, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники для проведения сезонных полевых работ, проценты по кредиту - 13 % годовых, погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к Кредитному договору, окончательный срок возврата кредита - 24 декабря 2014 года (с учетом дополнительного соглашения от 24.12.2014 г. срок возврата кредита - 22.07.2015 г.).

Предоставление Банком указанного кредита подтверждается следующими документами:

- распоряжением ОАО "Россельхозбанк" о предоставлении кредита от 27.12.2013 в размере 40 000 000 рублей,

- банковским ордером N 8603 от 27.12.2013 на сумму 40 000 000 руб.;

- распоряжением ОАО "Утевское ХПП" от 27.12.2013 о перечислении денежных средств в размере 40 000 000 руб. на счет N 40702810413210000067, открытый в ОАО "Россельхозбанк".

Обеспечением исполнения ОАО "Утевское ХПП" своих обязательств по Кредитному Договору являются следующие договоры:

1. Договор N 131321/0016-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка от 27.12.2013 заключенному между Кредитором и ОАО "Утевское ХПП",

2. Договор N 131321/0016-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.12.2013 заключенному между Кредитором и ОАО "Утевское ХПП"

3. Договор N 131321/0016-9 поручительства физического лица от 27.12.2013 заключенному между Кредитором и Тарасенко Алексеем Игоревичем,

Принятые Кредитором меры для списания денежных средств с расчетного счета ОАО "Утевское ХПП" оказались безрезультатными в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете.

По состоянию на 23.03.2015 задолженность ОАО "Утевское ХПП" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору N 131321/0016 от 27.12.2013 составила 43 838 134 руб. 13 коп. (Сорок три миллиона восемьсот тридцать восемь тысяч сто тридцать четыре руб. 13 коп.) из них: 40 000 000 руб. - задолженность по основному долгу, 3 787 726 руб. 03 коп. - задолженность по процентам, 50 408 руб. 10 коп. - задолженность по пени.

Материалами дела подтверждается, что платежным поручением N 6 от 13.05.2015 поручителем Вавиловой Н.П. осуществлено частичное погашение задолженности должника по вышеуказанному кредитному договору в размере 879 690 рублей.

В связи с чем, по состоянию на текущую дату размер задолженности по Кредитному договору N 131321/0016 от 27.12.2013 составил 42 958 444,13 рублей, в том числе: 39 120 310,0 рублей - задолженность по основному долгу; 3 787 726,03 рублей - задолженность по процентам; 50 408,10 рублей - задолженность по пени.

Удовлетворяя требование, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совокупностью имеющихся в деле доказательств подтверждается обоснованность заявленного Банком требования в указанной им размере, а также наличие оснований для включения задолженности в заявленном размере в реестр требований кредиторов как обеспеченной залогом имущества должника.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав пояснения представителей, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").

В соответствии с пунктом 3 статьи 63 Закона о банкротстве с момента введения наблюдения срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Сумма задолженности рассчитана кредитором на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения (25.03.2015) и составила 187 308 620 руб. 72 коп.

Доказательств надлежащего исполнения ОАО "Утёвское ХПП" обязательств по кредитным договорам в полном объеме суду не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18.1 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке, не допускается.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат включению в реестр требований кредиторов и удовлетворяются в порядке, предусмотренном в статье 138 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данными в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Довод заявителя жалобы о том, что требование Банка является текущим и не подлежит включению в реестр требований кредиторов, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.07.2009 г., при применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

Заявление о признании должника банкротом было принято к производству определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2014, кредитные договора заключены и денежные средства по ним предоставлены должнику в период до августа 2014 года, то есть денежное обязательство по возврату заемных денежных средств возникло ранее даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на несогласие с оценкой суда доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии с пунктом 15 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Арбитражными судами Главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" N 91 от 25.05.2005, при подаче апелляционных и кассационных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 3331.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2015 г. по делу N А55-19503/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова