Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2015 г. N 18АП-8964/15

г. Челябинск

01 сентября 2015 г.

Дело N А07-16617/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш Маяк" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2015 по делу N А07-16617/2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.)

Общество с ограниченной ответственностью "ХиммашСНАБ" (далее - ООО"ХиммашСНАБ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственности "Нефтехиммаш Маяк" (далее - ООО "Нефтехиммаш Маяк", ответчик) о взыскании 1 521 015 руб. 68 коп. долга с привлечением в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазкомплект" (далее - ООО "Нефтегазкомплект").

Решением от 01.06.2015 (резолютивная часть объявлена 28.05.2015) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Нефтехиммаш Маяк" (далее также податель апелляционной жалобы) обратилось в суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что по договору уступки прав от 01.04.2014 ООО "Нефтегазкомплект" уступило, а ООО "ХиммашСНАБ" приняло право требования с ООО "Нефтехиммаш Маяк" оплаты задолженности по договору поставкиN НГК2011/12 от 30.09.2011, однако 31.12.2013 был заключен договор N 45/13 уступки права требования между ООО ТД "Нефтехиммаш Гарант" и ООО "Нефтехиммаш Маяк", в соответствии с которым ООО ТД "Нефтехиммаш Гарант" уступило ООО "Нефтехиммаш Маяк" право требования с ООО "Нефтегазкомплект" задолженности в сумме 1 521 015 руб. 68 коп.

Учитывая наличие встречных обязательств между сторонами 15.05.2014 произведен зачет взаимных требований, акт зачета от 15.05.2014 N 17 представлен в суд первой инстанции, однако суд не исследовал данные обстоятельства

С учетом того, что обязательства ответчика прекращены путем зачета, податель апелляционной жалобы просит отменить судебный акт и принять новый судебный акт.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить судебный акт без изменения, указывая на то, что во взаимозачете ответчику по договору N 45/13 от 31.12.2013 было отказано в решении Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-542/2015. До подачи настоящего иска ответчик о зачете требований не заявлял, нет достоверных доказательств направления в адрес ООО "Нефтегазкомплект" заявления о зачете до подачи настоящего иска. Кроме того, трехсторонний акт зачета от 15.05.2014 был оспорен истцом путем заявления о его фальсификации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по договору уступки прав (цессии) от 01.04.2014 (л.д. 100-102) ООО "Нефтегазкомплект" (кредитор) уступило, а ООО "ХиммашСНАБ" (новый кредитор) приняло право требования с ООО "Нефтехиммаш Маяк" (должник) оплаты задолженности в сумме 1 521 015 руб. 68 коп., образовавшейся в результате неисполнения обязательств по договору поставки N НГК2011/12 от 30.09.2011(т.1, л.д.140-142).

Кроме того, между ООО ТД "Нефтехиммаш Гарант" и ООО "Нефтехиммаш Маяк" был заключен договор уступки права требования N 45/13 от 31.12.2013 (л.д. 12-13), в соответствии с условиями которого ООО ТД "Нефтехиммаш Гарант" уступило ООО "Нефтехиммаш Маяк" право требования с ООО "Нефтегазкомплект" задолженности в сумме 1 521 015 руб. 68 коп. (т.1, лд.171-172).

В соответствии с актом зачета N 17 от 15.05.2014:

- ООО "Нефтехиммаш Маяк" погашает дебиторскую задолженность ООО "Нефтегазкомплект" на общую сумму 1 521 015 руб. 68 коп., сложившуюся на основании договора уступки N 45/13 от 31.12.2013 между ООО ТД "Нефтехиммаш Гарант" и ООО "Нефтехиммаш Маяк", а также на основании акта сверки от 15.05.2014 между ООО "Нефтегазкомплект" и ООО ТД "Нефтехиммаш Гарант";

- ООО "ХиммашСНАБ" погашает дебиторскую задолженность ООО "Нефтехиммаш Маяк" на общую сумму 1 521 015 руб. 68 коп., сложившуюся на основании договора уступки от 01.04.2014 между ООО "Нефтегазкомплект" и ООО "ХиммашСНАБ", а также на основании акта-сверки от 15.05.2014;

- ООО "Нефтегазкомплект" погашает дебиторскую задолженность ООО "ХиммашСНАБ" на общую сумму 1 521 015 руб. 68 коп., сложившуюся на основании договора уступки прав от 01.04.2014, а также на основании акта-сверки от 15.05.2014 (т.1, л.д.170).

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено о фальсификации акта зачета от 15.05.2014 N 17 (т.1, л.д.181).

Также заявлено о назначении экспертизы давности изготовления документа, достоверности подписи Шавалеевой Э.Р. и подлинности печати ООО "ХиммашСНАБ" (т.1, л.д.182-183).

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, установив, что договор цессии от 01.04.2014 является действительным и заключенным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 названного Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт наличия задолженности ООО "Нефтехиммаш Маяк" (ранее - ООО "БашСпецДеталь", т.1, л.д.13) по договору поставки N НГК2011/12 от 30.09.2011 перед ООО "Нефтегазкомплект" (т.1, л.д.19-95).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что договору уступки прав (цессии) от 01.04.2014 (л.д. 100-102) ООО "Нефтегазкомплект" (кредитор) уступило, а ООО "ХиммашСНАБ" (новый кредитор) приняло право требования с ООО "Нефтехиммаш Маяк" (должник) оплаты суммы задолженности в сумме 1 521 015 руб. 68 коп., образовавшейся в результате неисполнения обязательств по договору поставки N НГК2011/12 от 30.09.2011(т.1, л.д.140-142).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2015 по делу N А07-542/2015 в удовлетворении иска ООО "Нефтехиммаш Маяк" к ООО "Нефтегазкомплект" и ООО "ХиммашСНАБ") о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 01.04.2014 отказано.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из материалов дела, ответчик представил в суд первой инстанции доказательства прекращения указанных обязательств путем зачета взаимных требований до момента подачи настоящего иска в суд (08.08.2014).

Так, как следует из трехстороннего акта зачета от 15.05.2014, у истца (ООО "ХиммашСНАБ") имелись встречные обязательства перед третьим лицом (ООО "Нефтегазкомплект") на общую сумму 1 521 015 руб. 68 коп., возникшие на основании договора уступки прав от 01.04.2014, а у ООО "Нефтегазкомплект" (третье лицо) имелись обязательства перед ООО "Нефтехиммаш Маяк" (ответчик) на общую сумму 1 521 015 руб. 68 коп., возникшие на основании договора уступки N 45/13 от 31.12.2013 между ООО ТД "Нефтехиммаш Гарант" и ООО "Нефтехиммаш Маяк" и на основании акта сверки от 15.05.2014 между ООО "Нефтегазкомплект" и ООО ТД "Нефтехиммаш Гарант" (т.1, л.д.170).

Суд первой инстанции при принятии судебного акта, в нарушение положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не оценивал данные обстоятельства.

Как следует из материалов дела, истец заявил о фальсификации акта зачета N 17 от 15.05.2014 (т.1, л.д.181), в целях проверки заявления о фальсификации доказательств заявлено ходатайство о проведении экспертизы давности изготовления текста документа, подлинности печати истца, подлинности подписи Шавалеевой Э.Р., с поручением проведения экспертизы ООО "Межрайонная экономическо-правовая коллегия" (т.1, л.д.182-183).

В заявлении от 22.04.2015 истец просит провести экспертизу за счет федерального бюджета в связи с отсутствием денежных средств, также сообщил, что по факту фальсификации доказательств истцом подано заявление в правоохранительные органы (т.2, л.д.20).

Также в материалы дела представлены пояснения директора о том, что в период с 02.07.2013 по 09.10.2014 Шавалеева Э.Р. исполняла обязанности руководителя, однако в момент подписания акта зачета она была в отпуске за границей, о чем представлена нечитаемая копия заграничного паспорта (т.2, л.д.26-32).

Кроме того, истцом заявлено ходатайство об истребовании первичных бухгалтерских документов, подтверждающих наличие встречных обязательств, указанных в акте зачета (т.1, л.д.23-24).

Указанные заявления и ходатайства не рассмотрены судом первой инстанции.

Вместе с тем, обстоятельства на которые ссылается истец, не свидетельствуют о фальсификации доказательств.

Фальсификация (от лат. falsificare - подделывать) - это подделывание чего-то, искажение, подмена подлинного мнимым. Отсюда объективная сторона деяния заключается в подделке, замене подлинных доказательств ложными, искажающими истину.

То обстоятельство, что акт зачета от имени истца подписан неуполномоченным лицом, является основанием для оспаривания сделки и признания ее недействительной вне рамок данного иска. Подписание акта зачета неуполномоченным лицом в силу действующего законодательства не является основанием для признания его ничтожной сделкой.

Назначение экспертизы по обозначенным вопросам суд считает нецелесообразным, ввиду подписания акта зачета помимо представителя истца иными лицами, достоверность подписей которых не оспаривается, а также нет сведений об их осведомленности о подписании акта зачета неуполномоченным со стороны истца лицом.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для назначения экспертизы по своей инициативе, в то время как ответчик, заявляя о фальсификации доказательств, уклонился от оплаты экспертизы.

Кроме того, в соответствии с положениями части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пересмотр судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам возможен при установлении вступившим в законную силу приговором суда фальсификации доказательства, заведомого ложного заключения эксперта, заведомо ложного показания свидетеля, заведомо неправильного перевода, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Также суд не может согласиться с доводом истца об отсутствии доказательств наличия встречных обязательств у истца перед третьим лицом (по оплате уступленного права по договору уступки прав от 01.04.2014), у ответчика перед истцом (замена кредитора по договору поставки N НГК2011/12 от 30.09.2011 с учетом договора уступки прав от 01.04.2014) и у третьего лица перед ответчиком (задолженность с учетом договора уступки N 45/13 от 31.12.2013, заключенного между ООО ТД "Нефтехиммаш Гарант" и ООО "Нефтехиммаш Маяк"), указанных в акте зачета N 17 от 15.05.2014.

В этой связи при наличии доказательств прекращения обязательств зачетом до подачи иска в суд оснований для взыскания задолженности не имеется.

В связи с неполным выяснением судом обстоятельств по делу судебный акт подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению с одновременным отказом в удовлетворении исковых требований.

Истцу при подаче иска предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

При сумме иска 1 521 015 руб. 68 коп. размер государственной пошлины составляет 28 210 руб.

Ответчик оплатил при подаче апелляционной жалобы государственную пошлину в размере 3000 руб., что подтверждается платежным поручением N 19393898 от 05.06.2015 (т.2, л.д.65).

В связи с отказом в удовлетворении иска и удовлетворением апелляционной жалобы с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 28 210 руб., а также в возмещение расходов на оплату государственной пошлины в пользу ответчика с истца подлежит взысканию сумма 3 000 руб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2015 по делу N А07-16617/2014 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш Маяк" - удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ХиммашСНАБ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 28 210 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ХиммашСНАБ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш Маяк" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова