Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2015 г. N 15АП-13647/15

город Ростов-на-Дону

31 августа 2015 г.

дело N А32-42702/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей А.Н. Стрекачёва, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания секретарем Костенко М.А.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Надежда" Рябоконь О.А.: представитель Латышев А.В. по доверенности от 06.11.2014,

от ООО "Агрофирма "Камышеватская": представитель Чекиря Л.Н. по доверенности от 05.05.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Надежда" Рябоконь О.А. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2015 по делу N А32-42702/2011 о прекращении производства по заявлению о признании сделок недействительными по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Надежда" Рябоконь О.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Звезда" при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Камышеватская", Ейский отдел Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Администрация Ейского района о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Надежда" ИНН 2331014329, ОГРН 1052317510387 принятое в составе судьи Тумановой Л.Р.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Надежда" (далее также - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках конкурсного производства поступило заявление конкурсного управляющего должника Рябоконь О.А. (далее также - конкурсный управляющий) о признании недействительными сделок должника - семи договоров от 29.10.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами: 23:08:0000000:11, 23:08:0502001:45, 23:08:0502001:50, 23:08:0502001:49, 23:08:0502001:54, 23:08:0502001:57, 23:08:0502001:58, заключенных между ООО "Агрофирма "Надежда" и ООО "Агрофирма Звезда", а также ходатайство об аннулировании записи о государственной регистрации указанных договоров уступки прав и обязанностей.

Определением суда от 06.07.2015 ходатайство ООО "Агрофирма "Надежда" о замене ответчика ООО "Агрофирма "Звезда" на ООО "Агрофирма "Камышеватская" отклонено. Суд прекратил производство по обособленному делу по заявлению ООО "Надежда Плюс" к ООО "Агрофирма "Звезда" о признании договоров о передаче прав и обязанностей по договору земельного участка сельскохозяйственного назначения от 29.10.2013 в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:08:0000000:11, 23:08:0502001:45, 23:08:0502001:49, 23:08:0502001:50, 23:08:0502001:54, 23:08:0502001:57, 23:08:0502001:58, заключенных между ООО "Агрофирма "Надежда" и ООО "Агрофирма "Звезда" недействительными сделками. ООО "Агрофирма "Надежда" из федерального бюджета возвращено 4000 (четыре тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру Сбербанка России от 07.11.2013 (операция N 2819520874).

Конкурсный управляющий обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании ходатайств не поступало.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Надежда" Рябоконь О.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель ООО "Агрофирма "Камышеватская" отзыв на апелляционную жалобу не представил, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правомерно установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий просил признать недействительными следующие сделки должника:

1. договор 29.10.2013 г. о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0000000:11, общей площадью 4248481 кв.м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка;

2. договор 29.10.2013 г. о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0502001:45, общей площадью 495967 кв.м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, секция 1-72, контур 16, секция 1-85, контур 33, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка;

3. договор 29.10.2013 г. о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0502001:49, общей площадью 572803 кв.м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, секция 1 -85, контур 29, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка;

4. договор 29.10.2013 г. о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0502001:50, общей площадью 5754403 кв.м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, секция 1 -85, контур 30, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка;

5. договор 29.10.2013 г. о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0502001:57, общей площадью 496964 кв.м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, секция 1-72, контур 16, секция 1-85, контур 33, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка;

6. договор 29.10.2013 г. о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0502001:54, общей площадью 51125 кв.м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, секция 1 -73, контур 1, секция 1 -86, контур 31, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка;

7. договор 29.10.2013 г. о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 23:08:0502001:58, общей площадью 514900 кв.м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Моревский сельский округ, секция 1 -73, контур 1, секция 1 -86, контур 31, районный запас, в границах указанных в кадастровом паспорте участка.

Указанные сделки заключены между должником и ООО "Агрофирма "Звезда".

Конкурсный управляющий при подаче заявления привлек в качестве ответчика Кислову Татьяну Ивановну - бывшего руководителя должника.

Определением суда от 29.07.2014 г. ходатайство должника о привлечении к участию в деле надлежащего ответчика ООО "Агрофирма "Звезда" - стороны по сделке удовлетворено.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что 27.06.2014 года ООО "Агрофирма Звезда" ликвидировано, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 214235009402, что подтверждается сведениями на 28.07.2014 года с официального сайта ФНС России.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства должника о замене ответчика ООО "Агрофирма "Звезда" на ООО Агрофирма "Камышеватская", в виду следующего.

Из материалов дела следует, что предметом заявленных требований являются сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения, заключенные 29.10.2013 между ООО "Агрофирма "Надежда" и ООО "Агрофирма "Звезда", следовательно, сторонами сделок являются ООО "Агрофирма "Надежда" и ООО "Агрофирма "Звезда".

ООО "Агрофирма "Камышеватская" не является стороной по оспариваемым сделкам, следовательно, не может являться надлежащим ответчиком ввиду чего суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства должника о замене ответчика.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку по существу не опровергают выводы суда первой инстанции, положенные в основу принятого определения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Довод апелляционной жалобы со ссылкой на то, что суд первой инстанции необоснованно указал, что иски кредиторов и конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок, стороной которых должник не является, а также сделок, не относящихся к сделкам, совершенным другими лицами за счет должника, могут быть предъявлены только в общем исковом порядке вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности, отклоняется судебной коллегией, поскольку не влияет на оценку законности и обоснованности обжалованного судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2015 по делу N А32-42702/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Н.В. Сулименко А.Н. Стрекачёв