Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2015 г. N 15АП-13446/15

город Ростов-на-Дону

03 сентября 2015 г.

дело N А53-1648/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Д.В. Емельянова, Д.В. Николаева

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ароян О.У.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Правовая компания": представитель Орлова А.Ю. по доверенности от 04.05.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектный институт "Гипроком" Абдрашитова В.К. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.06.2015 по делу N А53-1648/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Проектный институт "Гипроком" (ИНН 6162044027, ОГРН 1056162033883) несостоятельным (банкротом),

принятое в составе судьи Лебедевой Ю.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Проектный институт "Гипроком" (далее - ООО "Проектный институт "Гипроком", должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление ООО "Эдельвейс" (далее - кредитор, заявитель) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 995 977,81 руб.

Определением суда от 26.06.2015 произведена процессуальная замена ООО "Эдельвейс" на правопреемника - ООО "Правовая компания". Включены требования ООО "Правовая компания" в размере 2 995 977,81 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Проектный институт "Гипроком".

Конкурсный управляющий ООО "Проектный институт "Гипроком" Абдрашитова Вакиль Катирович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил отменить определение суда от 26.06.2015.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что из проведенного временным управляющим должника финансового анализа следует, что кредитор ООО "Эдельвейс" в списке кредиторской задолженности отсутствует. Первичные документы о выполнении работ кредитором, бухгалтерская документация заявителя, претензии со стороны заявителя об оплате задолженности не представлены. Само по себе представление кредитором в суд подписанных должником актов сдачи-приемки работ (услуг) и ООО "Эдельвейс" не является безусловным основанием для включения требований в реестр требований кредиторов должника.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Правовая компания" просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель ООО "Правовая компания" поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.05.2014 (резолютивная часть объявлена 30.04.2014) требования ООО "Проектный институт "Гипроком" признаны обоснованными; в отношении ООО "Проектный институт "Гипроком" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

Временным управляющим должника утверждена Загорская Ирина Анатольевна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 83 от 17.05.2014.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2014 (резолютивная часть судебного акта объявлена 09.09.2014) ООО "Проектный институт "Гипроком" признано несостоятельным (банкротом); в отношении ООО "Проектный институт "Гипроком" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Абдрашитов Вакиль Катирович, являющийся членом НП СРО АУ "Синергия".

С заявлением в суд кредитор обратился 07.11.2014, о чем свидетельствует штамп Арбитражного суда Ростовской области, в пределах установленного статьей 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) двухмесячного срока.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.01.2015 заявление ООО "Эдельвейс" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 995 977,81 руб. оставлено без рассмотрения.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.01.2015 по делу N А53-1648/2014 отменено. Вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу статей 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер относимости к денежным обязательствам.

В настоящее время ООО "Проектный институт "Гипроком" имеет перед ООО "Эдельвейс" неисполненные денежные обязательства на общую сумму 2 995 977,81 рублей, которые возникли вследствие неисполнения должником обязанности оплатить оказанные ему услуги по следующим договорам:

1. Договор N СП-10/06 от 16.08.2012 г., стоимость договора составляет 1 220 000,00 руб.

В соответствии с пунктом 1.1. договора N СП-10/06 от 16.08.2012 г. Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства выполнить работы по техническому обслуживанию комплексов инженерно- технических средств охраны и защиты (далее по тексту "Работы") в соответствии с требованиями технического задания (приложение N 1 к настоящему Договору).

В соответствии с пунктом 1.2. Заказчик обязуется, принять и оплатить результат Работ в соответствии с условиями настоящего Договора.

ООО "Эдельвейс" исполнил свои обязательства по договору, что подтверждает акт сдачи приемки работ (услуг) от 20.09.2012.

Должник свои обязательства по оплате не исполнил.

Таким образом, по договору N СП-10/06 от 16.08.2012 имеется сумма задолженности в размере 1 220 000,00 руб.

2. Договор N СП-ВТК-152/12-1406 от 26.06.2012 г. стоимость договора составляет 839 977,81 руб.

В соответствии с пунктом 1.1 договора Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства выполнить работы по обследованию объектов и разработке технических решений (далее по тексту "Работы") в соответствии с требованиями технического задания.

В соответствии с пунктом 1.2. Заказчик обязуется, принять и оплатить результат работ в соответствиями с условиями настоящего Договора.

ООО "Эдельвейс" исполнил свои обязательства по договору, что подтверждает акт сдачи приемки работ (услуг) от 21.09.2012.

Должник свои обязательства по оплате не исполнил.

Таким образом, по договору N СП-ВТК-152/12-1406 от 26.06.2012 имеется сумма задолженности в размере 839 977,81,00 руб.

3. Договор N СМР-3/1/0218100005611000041/02 от 02.07.2012 стоимость договора составляет 936 000,00 руб.

В соответствии с пунктом 1.1 договора Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги по технической поддержки корпоративной сети передачи данных и голоса Территориального фонда обязательного медицинского страхования Краснодарского края", согласно техническому заданию (Приложение N 1 к настоящему Договору) (далее по тексту "Услуги").

В соответствии с пунктом 1.2. Заказчик обязуется, принять и оплатить результат Услуг в соответствии с условиями настоящего Договора.

ООО "Эдельвейс" исполнило свои обязательства по договору, что подтверждает акт сдачи приемки работ (услуг) от 27.07.2012 на сумму 312 000 руб., от 30.08.2012, от 28.09.2012 на сумму 312 000 руб.

Должник свои обязательства по оплате не исполнил.

Таким образом, по договору N СМР-3/1/0218100005611000041/02 от 02.07.2012 имеется сумма задолженности в размере 936 000,00 руб. В настоящее время задолженность не погашена.

На основании стать 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Рассмотрев доводы арбитражного управляющего, изложенные в отзыве, суд правомерно признал их необоснованными.

В данном случае лицом, заявившим возражения относительно требований кредитора, поставлен под сомнение факт реальности выполнения работ, приведены ссылки на обстоятельства, вызывающие сомнения у конкурсного управляющего.

Однако, несвоевременность проведения бухгалтерских проводок по сделкам, не отражение в отчетности спорных операций сами по себе не могут служить основанием для возникновения сомнений в реальности сделок и вывода об отсутствии задолженности должника перед кредитором.

При таких обстоятельствах, учитывая, что заявленные требования являются денежными, их размер подтверждается документально, суд пришел к правильному выводу о том, что требования кредитора являются обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в размере 2 995 977,81 руб.

Кроме того, судом установлено, что между ООО "Эдельвейс" и ООО "Правовая компания" заключен Договор N 12 уступки прав (требований) (цессии) от 10 апреля 2015 года об уступке прав (требований) в размере 2 995 977,81 рублей.

В соответствии с положениями статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), о которой должник должен быть письменно уведомлен.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену ООО "Эдельвейс" на правопреемника - ООО "Правовая компания" и включил требования ООО "Правовая компания" в размере 2 995 977,81 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Проектный институт "Гипроком".

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на отсутствие в бухгалтерской отчетности должника сведений о задолженности перед ООО "Эдельвейс", не выявление временным управляющим при проведении финансового анализа данных о спорной кредиторской задолженности, не могут служить основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, поскольку первичные документы, на основании которых формируется бухгалтерская отчетность, представлены в материалы дела. Доказательств отсутствия реальности оказанных должнику услуг не представлены.

Доводы конкурсного управляющего должника, изложенные в апелляционной жалобе о том, что при заключении указанных договоров должник и кредитор действовали со злоупотреблением правом, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Эдельвейс" (ООО "Правовая компания") и должник действовали исключительно с намерением установления контроля над процедурой банкротства, в материалах дела отсутствуют.

Доказательства аффилированности либо иной взаимной связи, иных взаимоотношений ООО "Эдельвейс" (ООО "Правовая компания") и должника, свидетельствующих о взаимной заинтересованности, конкурсный управляющий не представил.

Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают выводы суда.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и которые не были бы учтены судом. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.06.2015 по делу N А53-1648/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Д.В. Емельянов Д.В. Николаев