Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2015 г. N 13АП-14701/15

г. Санкт-Петербург

01 сентября 2015 г.

Дело N А56-9717/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Шестаковой М.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Нюхтилина Е.О. по доверенности от 22.08.2015,

от ответчика-1: не явился, извещен,

от временного управляющего ООО "АвтоПрофи": представитель Чинчирик К.Д. по доверенности от 21.08.2015,

от ответчика-2: не явился извещен,

от ответчика-3: представитель Калиновская А.В. по доверенности от 20.03.2015,

от ответчика-4: не явился извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14701/2015) общества с ограниченной ответственностью "Лаура - Малярно-Кузовной Центр"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2015 по делу N А56-9717/2015 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску акционерного общества "ЮниКредит Банк"

к 1). обществу с ограниченной ответственностью "АвтоПрофи", 2). обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр Лаура-Купчино", 3). обществу с ограниченной ответственностью "Лаура - Малярно-Кузовной Центр", 4). обществу с ограниченной ответственностью "Лахта"

о взыскании 152 780 457 руб. 09 коп., обращении взыскания заложенного имущества

установил:

Акционерное общество "ЮниКредит Банк" (далее - Истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоПрофи" (далее - Ответчик -1, ООО "АвтоПрофи"), обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр Лаура-Купчино" (далее - Ответчик 2, ООО "Автоцентр Лаура-Купчино"), обществу с ограниченной ответственностью "Лаура - Малярно-Кузовной Центр" (далее - Ответчик 3, ООО "Лаура - Малярно-Кузовной Центр"), обществу с ограниченной ответственностью "Лахта" (далее - Ответчик 4, ООО "Лахта") о взыскании солидарно на основании Соглашения о предоставлении кредита N 002/0250L/13 от 12.08.2013 - 152 780 457 руб. 09 коп. долга. Также истец просил обратить взыскание на принадлежащее ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" имущество, переданное в залог ЗАО "ЮниКредитБанк" в соответствии с Договором о залоге товаров в обороте N002/0680Z/13 от 12.08.2013, путем реализации имущества с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере залоговой стоимости 250 000 000 рублей, а также обратить взыскание на принадлежащее ООО "Лахта" имущество, переданное в залог "ЮниКредитБанк" в соответствии с Договором о залоге товаров в обороте N002/0679Z/13 от 12.08.2013, путем реализации имущества с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость имущества в размере залоговой стоимости 50 000 000 руб.

Решением от 27.04.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик-3 просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, обязанность по возврату суммы кредита у него не наступила, поскольку датой погашения кредита является 13.08.2015, а требование о погашении суммы кредита получено им 06.02.2015. В этой связи ответчик-3 считает неправомерным расчет суммы задолженности, а также начисление штрафных санкций.

Кроме того податель жалобы полагает, что решение суда первой инстанции необоснованно предусматривает, что суммарная ответственность основного заемщика, поручителей и залогодателей (общая сумма, причитающаяся истцу с учетом стоимости имущества, на которое обращено взыскание, составляет 452 780 457 руб.) значительно превышает сумму основного долга, а также то, что установление суммы подлежащего реализации имущества равной его залоговой стоимости, суммарно составляющей 300 000 рублей, влечет наступление в отношении него ответственности, значительно превышающей сумму причиненного истцу ущерба, а также сумм, призванных ее компенсировать.

К судебному заседанию апелляционного суда от временного управляющего ООО "АвтоПрофи" поступило ходатайство, поддержанное его представителем в настоящем заседании, о привлечении его к делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Оценив указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку на момент вынесения обжалуемого решения (т.е. до окончания рассмотрения дела по существу) временный управляющий назначен не был, что исключает необходимость (возможность) его привлечения к участию в настоящем деле.

Представитель ответчика-3 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела,12.08.2013 между Истцом (Банк) и ответчиком-1 (Заемщик) заключено Соглашение N 002/0250L/13 о предоставлении кредита (далее - Соглашение), по условиям которого Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 150 000 000 руб. на цели финансирования текущей деятельности, а заемщик обязуется в соответствии с Договором возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты и комиссии.

Конкретные условия кредита согласованы сторонами в Извещениях об использовании выплаты в порядке, предусмотренном Соглашением.

Пунктом 9.1.1 Соглашения Банку предоставлено право в случае нарушения Заемщиком обязательств досрочно истребовать задолженность по кредиту.

В соответствии со ст. 8 Соглашения в случае неуплаты Заемщиком в установленный срок любой суммы, причитающейся Банку по Кредитному договору, Заемщик уплачивает штрафные проценты из расчета 5 % годовых на непогашенные в срок суммы.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Соглашению заключены следующие договоры поручительства:

- договор поручительства N 002/0677Z/13 от 12.08.2013 (с учетом Дополнения), согласно которому поручителем является ответчик-2;

- договор поручительства N 002/0676Z/13 от 12.08.2013, согласно которому поручителем является ответчик-3;

- договор поручительства N 002/0678Z/13, согласно которому поручителем является ответчик-4.

Кроме того в обеспечение исполнения обязательств в залог Банку в соответствии с договором о залоге товаров в обороте N 002/0680Z/13 от 12.08.2013 (между ООО "МотоПрофи" и Банком) переданы автомобили марки Chevrolet и Opel в ассортименте, находящиеся по следующим адресам в городе Санкт-Петербурге: Выборгское шоссе, д. 27, корп.2, лит. А, лит Б; Софийская, д. 2, лит. А. (автосалон); Салова, д. 56, лит. Н, X. (открытая огороженная площадка для стоянки а/м); Софийская, д. 6 (открытая огороженная площадка для стоянки а/м); Салова, д. 56 (открытая огороженная площадка для стоянки а/м), а в соответствии с договором о залоге товаров в обороте N 002/0679Z/13 от 12.08.2013 (между ответчиком-4 и Банком) - автомобили марки Ssang Yong в ассортименте, находящиеся по следующим адресам в городе Санкт-Петербург: ул. Софийская, д. 2, лит. А; ул. Салова, д. 56, лит. Н, лит. X.

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств Банк письмом от 06.02.2015 направил требование - уведомление о досрочном исполнении обязательств по Соглашению, которое было ответчиком-1 не исполнено.

Кроме того Банк направил письма поручителям о факте неисполнения Заемщиком обязательств и необходимости погашения задолженности, которые ответчиками также не были исполнены.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об их необоснованности в силу следующего:

Апелляционный довод подателя жалобы о том, что датой возникновения у ООО "АвтоПрофи" обязанности по возврату суммы кредита является 13.08.2015 безоснователен и опровергается материалами дела.

Согласно условиям кредитного соглашения окончательное погашение задолженности должно было быть произведено в срок не позднее 18 месяцев с даты подписания кредитного соглашения, то есть, принимая во внимание дату его подписания (12.08.2013) - не позднее 12.02.2015, а не 13.08.2015 года, как на то указывает податель жалобы.

В соответствиями с согласованными Банком и Заемщиком датами погашения предоставленных по кредитному соглашению выплат срок погашения задолженности наступал 12.02.2015, то есть на дату обращения Банка в суд первой инстанции с требованием о взыскании задолженности в судебном порядке (17.02.2015) срок окончательного погашения кредита по кредитному соглашению уже наступил, однако задолженность Заемщиком погашена не была.

Кроме того Банк обоснованно воспользовался своим правом на предъявление требования о досрочном возврате всей оставшейся суммы предоставленного кредита вместе с причитающимися процентами (на основании ч. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 9.1. кредитного соглашения), поскольку Заемщиком не были выполнены обязательства, предусматривающие, что

по состоянию на 30.01.2015 основной долг по кредитному соглашению с учетом установленного между сторонами лимита задолженности должен был составлять не более 75 000 000, 00 руб.

Также апелляционный суд полагает правильным начисление Банком штрафных процентов, поскольку они начислены на суммы, сроки уплаты которых наступили, при этом требования о солидарном взыскании штрафных процентов за период с 05.02.2015 по 13.02.2015, несогласие с которым заявляет податель жалобы, Банком не предъявлялись.

Применительно к доводу подателя жалобы о суммарной ответственность ответчиков и увеличении суммы взысканий на стоимость заложенного имущества путем обращения взыскания на это имущество апелляционный суд исходит из следующего:

В силу положений ст.323, ч.1 ст. 325 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

В настоящем случае в соответствии с условиями заключенных между истцом и ответчиками договоров поручительства каждый из поручителей обязался солидарно с Заемщиком отвечать перед Банком по кредитному соглашению в том же объеме, что и Заемщик и выплачивать Банку по его первому требованию любые суммы, которые причитаются к уплате Банку Заемщиком.

Применительно к залоговым отношениям между сторонами суд апелляционной инстанции отмечает, что обращение взыскания на заложенное имущество не означает увеличение суммы взыскания на стоимость этого имущества, поскольку полученные от продажи этого имущества денежные средства идут в счет погашения общей суммы задолженности, при том, что разница между суммой, вырученной при реализации имущества, и размером обеспеченного залогом требования будет возвращена Банком залогодателям после погашения задолженности Заемщика по кредитному соглашению за счет стоимости реализованного имущества.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 51, 159, 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

В удовлетворении ходатайства временного управляющего ООО "АвтоПрофи" Зомба Е.Г. о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2015 г. по делу N А56-9717/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Лаура-Малярно-Кузовной центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.А. Шестакова В.Б. Слобожанина