Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2015 г. N 19АП-5928/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30 ноября 2015 г. N Ф10-158/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

02 сентября 2015 г.

Дело N А14-19724/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Седуновой И.Г.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от УФНС России по Воронежской области: Корнюшина Ю.И., представитель по доверенности N 10-08/04716 от 17.03.2015,

от конкурсного управляющего ОАО "Ликеро - водочный завод "ВИСАНТ" Рябцева В.И.: Воробьев А.Ю., представитель по доверенности б/н от 17.08.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.06.2015 по делу N А14-19724/2012 (судья Тимашов О.А.) по заявлению Федеральной налоговой службы (ОГРН 1043600194956, ИНН 3666119484) о признании недействительной сделки должника, применении последствий недействительности сделок, в рамках дела, возбужденного по заявлению открытого акционерного общества "Ликеро - водочный завод "ВИСАНТ", (ОГРН 1063667063734, ИНН 3666131611) о признании его несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Ликеро-водочный завод "ВИСАНТ" (далее - ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ", заявитель, должник) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2013 в отношении ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждён Воробьев А.Ю.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 22.02.2013 N 33 (36010011712).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2013 по делу N А14-19724/2012 ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Воробьев А.Ю.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 21.09.2013 N 172 (36010013822).

Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Воронежской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган), ссылаясь на п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделки ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" по передаче в уставной капитал ООО "Адалин" исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы, оформленной актом приема-передачи имущества от 24.10.2012, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу исключительных прав на 70 товарных знаков и патентов на промышленные образцы (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.06.2015 по делу N А14-19724/2012 в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Воронежской области было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Воронежской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить.

В судебном заседании представитель ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 19.08.2015 объявлялся перерыв до 26.08.2015 (22.08.2015, 23.08.2015 - выходные дни).

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции, ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" передало в качестве вклада в уставный капитал создаваемому ООО "Адалин" исключительные права на товарные знаки и патенты в количестве 70 шт. рыночной стоимостью 300 028 620 руб.

Указанная сделка должника была оформлена актом приема-передачи имущества от 24.10.2012 и не предусматривала встречного исполнения в виде оплаты денежных средств. Встречным исполнением являлось получение в собственность 99,99% доли в уставном капитале ООО "Адалин".

Согласно отчету об оценке N 1806 от 02.10.2012 рыночная стоимость переданных по акту от 24.10.2012 исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы составила 300 000 000 руб. Рыночная стоимость 99,99% доля участия ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" в уставном капитале ООО "Адалин" по состоянию на 20.02.2014 составила 4 022 188 руб.

Уполномоченный орган полагает, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов. Кроме того в результате совершенная сделка фактически повлекла за собой прекращение финансово- хозяйственной деятельности ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ", а впоследствии и его несостоятельность.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не согласен с данными выводами суда исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 24.10.2012 между ОАО ЛВЗ "ВИСАНТ" и Агаевым Садыг Оглы был заключен договор об учреждении ООО "Адалин" с уставным капиталом 300 029 620 руб.

Из п. 4.2 договора об учреждении ООО "Адалин" следует, что на момент заключения настоящего договора учредителями оплачено 100% уставного капитала общества.

В подтверждение оплаты доли ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" в соответствии с актом приема-передачи от 24.10.2012 исключительных прав на товарные знаки и патентов на промышленные образцы, были переданы товарные знаки и патенты на сумму 300 028 620 рублей.

Денежная оценка отчуждаемого имущества ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" в соответствии с отчетом об оценке N 1806 по состоянию на 02.10.2012 (договор N 1806/Х-2012-Р от 02.10.2012) составила 300 028 620 руб.

На основании представленных в регистрирующий орган документов 06.11.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Адалин" (ОГРН 1123604000630, ИНН 3604019401, 397165, Воронежская область, г Борисоглебск, ул. Матросовская, д 111, офис 6).

Согласно п.1 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата доли в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемыми всеми участниками общества единогласно.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участников общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 25 тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик, при этом номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Как следует из материалов дела, для определения рыночной стоимости недвижимого имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал ООО "Адалин", был использован отчет об оценке N 1806 по состоянию на 02.10.2012 (договор N1806/Х-2012-Р от 02.10.2012).

Мотивируя тем, что оспаривание только сделок по внесению неденежного вклада в уставный капитал общества без оспаривания решений собрания участников общества и требований, связанных с оспариванием решений регистрирующего органа и положений учредительных документов общества, касающихся данной сделки, не представляется возможным и не восстанавливает права истца, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований ФНС России. Кроме того, по мнению суда, все преимущества от сделки по внесению имущества в уставный капитал общества "Адалин", участником которого с долей в уставном капитале 99,99 % является ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ", возникают у последнего.

Между тем, судом не учтено следующее.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 приведенного Постановления Пленума ВАС РФ указано, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 данного Постановления Пленума в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае стоимость имущества, переданного в соответствии с решением о внесении его в уставный капитал ООО "Адалин", в 75 раз превышала рыночную стоимость полученного ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" по оспариваемой сделке, в связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу о том, что имел место сознательный вывод имущества должника, направленный на причинение вреда имущественным правам кредиторов, что подтверждается следующим.

В результате совершения оспариваемой сделки фактически была прекращена основная хозяйственная деятельность ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ".

Установлено, что оспариваемая сделака была совершена 24.10.2012, а 20.12.2012 ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). По данным заявителя по состоянию на 20.12.2012 сумма требований кредиторов по денежным обязательствам, в том числе срок исполнения которых наступил на дату подачи настоящего заявления, составили 129 289 431 руб. 09 коп. Задолженность по оплате труда работников должника и выплате им выходных пособий, выплате вознаграждений авторов результатов интеллектуальной деятельности по состоянию на 20.12.2012 составило 3 296 854 руб. 84 коп. Размер задолженности по обязательным платежам составил 111 576 002 руб. 37 коп.

Указанные обстоятельства в силу ст.ст.3, 9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" явились основанием для введения в отношении ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" процедуры наблюдения.

Таким образом, оспариваемая сделка непосредственно влияла на возможность, условия и результаты последующего бизнеса должника, затрагивала как имущественные, так и неимущественные права его акционеров, а также была совершена во вред имущественным правам и интересам его кредиторов.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Как следует из материалов дела, совершение спорной сделки являлось для общества экономически необоснованным и нецелесообразным.

Кроме того, любое учрежденное либо учреждаемое лицо с определенной долей участия признается аффилированным по отношению к его учредителю, и доказательств того, что ООО "Адалин" не знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, а также приняв во внимание факт возбуждения после совершения оспариваемой сделки дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" (дело возбуждено по заявлению самого общества), апелляционный суд, исходя из императивных норм статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом, считает необоснованным вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований уполномоченного органа о признании сделки по передаче в уставной капитал ООО "Адалин" исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012 недействительным. При этом суд исходит из того, что ООО "Адалин" и ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, в связи с чем, ООО "Адалин" не могло не знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в результате совершения оспариваемой сделки из активов должника выведено имущество, средства от реализации которого могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов.

При этом доводы конкурсного управляющего ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" о том, что стоимость доли в уставном капитале ООО "Адалин" эквивалентна рыночной стоимости внесенного в уставный капитал дочернего общества имущества, доля ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" не отчуждалась и была включена конкурсным управляющим в конкурсную массу должника, не опровергает вышеизложенные выводы суда апелляционной инстанции, т.к. из материалов дела следует, что 24.12.2014 доля ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" в уставном капитале ООО "Адалин" была реализована с торгов ООО "Перспектива" в рамках дела о банкротстве ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" за 4 022 188 руб., рыночная стоимость которой была определена Отчетом об оценке N 1740/14 от 20.02.2014.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Из смысла статьи 10 ГК РФ следует, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 32 от 30.04.2009, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Судебная коллегия полагает, что собранными по делу доказательствами подтверждена вся совокупность обстоятельств, на основании которых оспариваемая сделка по передаче в уставной капитал ООО "Адалин" исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012, оформленная актом приема-передачи имущества от 24.10.2012, подлежит признанию недействительной как подозрительная, совершенная в установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве срок в целях нарушения имущественных прав кредиторов, в связи с чем, определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.06.2015 об отказе в удовлетворении требований ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области в этой части подлежит отмене.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Уполномоченным органом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу исключительных прав на 70 товарных знаков и патентов на промышленные образцы, в удовлетворении которого судом было отказано.

Спорное имущество 02.12.2014 было приобретено ООО "Перспектива". Доказательства оспаривания торгов и признания их и договора купли-продажи, заключенного с покупателем, недействительными, у суда отсутствуют.

Объективных и достаточных доказательств того, что спорное имущество было получено ООО "Перспектива" незаконно, суду не представлено, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области о применении последствий недействительности оспариваемой сделки у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства и собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционная жалоба уполномоченного органа является обоснованной и подлежащей удовлетворению в части отмены определения арбитражного суда области от 01.06.2015 об отказе в удовлетворении требований ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области о признании недействительной сделки ОАО "ЛВЗ "ВИСАНТ" по передаче в уставной капитал ООО "Адалин" исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы, оформленной актом приема-передачи имущества от 24.10.2012. В остальной части оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области удовлетворить частично.

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.06.2015 по делу N А14-19724/2012 в части отказа в удовлетворении требований ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области о признании недействительной сделки ОАО "Ликеро - водочный завод "ВИСАНТ" по передаче в уставной капитал ООО "Адалин" исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012, оформленной актом приема-передачи имущества от 24.10.2012, - отменить.

Признать недействительной сделку ОАО "Ликеро - водочный завод "ВИСАНТ" по передаче в уставной капитал ООО "Адалин" исключительных прав на товарные знаки и патенты на промышленные образцы от 24.10.2012, оформленную актом приема-передачи имущества от 24.10.2012.

В остальной части определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.06.2015 по делу N А14-19724/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

И.Г. Седунова Е.А. Безбородов