Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2015 г. N 13АП-15813/15

г. Санкт-Петербург

14 сентября 2015 г.

Дело N А56-1312/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Лобанова М.В. (паспорт), Башковой А.А. (доверенность от 06.08.2015 г., паспорт), Литвиненко Т.А. (доверенность от 06.08.2015 г., паспорт) от ответчика: Дегоева М.А. (паспорт), Макарова Д.В. (доверенность от 21.04.2015 г., паспорт) от 3-го лица: генерального директора Дегоева М.А. (выписка из ЕГРЮЛ)

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15813/2015) Лобанова М.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2015 по делу N А56-1312/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое по иску Лобанова М.В. к Дегоеву М.А.

3-е лицо: ООО "СтройДом"

об исключении участника из общества

установил:

Лобанов Максим Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Дегоеву Максиму Акимовичу (далее - ответчик) с иском об исключении его из участников ООО "Строй Дом".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Строй Дом".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2015 по делу N А56-1312/2015 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В обоснование своей позиции указывает, что ответчик в течение 2012-2014 г. совершил ряд сделок, противоречащих интересам общества и являющихся основанием для исключения его из состава участников.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указав, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют. Истец злоупотребляет процессуальными правами, так как с момента приобретения 50% долей ООО "Строй Дом" в августе 2011 г. (сведения о Лобанове М. В. как об участнике общества внесены в ЕГРЮЛ 19.08.2011) не принимал никакого участия в деятельности общества, не участвовал во внесении денежных средств для расчетов с кредиторами общества, связанными со строительством объекта недвижимости. Напротив своими исками, направленными против интересов общества, способствовал возникновению у общества еще больших убытков.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно материалам дела, ООО "СТРОЙДОМ" зарегистрировано 22.06.2005 г., о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Участниками Общества по состоянию на момент подачи иска являются Дегоев М.А. с долей 50% и Лобанов М.В. с долей 50%.

Дегоев М. А. одновременно является генеральным директором Общества.

Полагая, что действия Дегоева М.А. направлены вопреки интересам Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что приведенные истцом доводы о том, что в результате управленческих действий ответчика и заключенных им сделок Обществу причинен ущерб являются необоснованными.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью закреплены в статье 9 Закона N 14-ФЗ. Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее - 1. под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; 2. при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил доказательств того, что ответчик нарушил какие-либо обязанности, возложенные на него статьей 9 Закона N 14-ФЗ, а также учредительными документами Общества, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Довод жалобы о причинении убытков Обществу не может быть принят во внимание, поскольку не доказан.

Довод истца о том, что договор поручительства, заключенный 05.02.2009 между ООО "Строй Дом" в лице генерального директора Дегоева М. А. и Сидаковым М. Г. по которому общество обязалось солидарно отвечать за исполнение обязательств гражданина Дегоева М. А. (заемщика) по договору займа, заключен с нарушением ст. 45 Закона об ООО, так как не был одобрен общим собранием участников общества не соответствует действительности, поскольку в соответствии с действующим на дату заключения договора поручительства Уставом ООО "Строй Дом" такого одобрения не требовалось, так как Дегоев М. А. являлся единственным участником общества. Кроме того, Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015 по делу А56-33339/2014 Лобанову М. В. отказано в признании недействительным договора поручительства.

Заключенное ООО "Строй-Дом" в лице генерального директора Дегоева М. А. мировое соглашение в рамках третейского разбирательства по делу N 247/ОК-2013 по иску Сидакова М. Г. к обществу о взыскании 57 998 237 рублей, по которому ООО "Строй Догм" обязалось уплатить Сидакову М. Г. денежные средства в общей сумме 34 721 837 рублей не может свидетельствовать о недобросовестности генерального директора Дегоева М. А., поскольку на основании данного мирового соглашения Сестрорецким районным судом Санкт-Петербурга от 15.08.2013 (дело N 13-18/2013) был выдан исполнительный лист по заявлению Сидакова М. Г. как взыскателя по мировому соглашению. При рассмотрения вопроса о выдаче исполнительного листа по мировому соглашению Сестрорецким районным судом Санкт-Петербурга исследовался вопрос о действительности решения третейского суда об утверждении мирового соглашения.

Обоснованно отклонен судом первой инстанции судом и довод истца о причинении ущерба обществу в результате заключения Дегоевым М. А., как генеральным директором общества, Соглашения о компенсации затрат от 03.02.2014 с Сидаковым М. Г., так как данное соглашение не признано судом недействительным в установленным законом порядке (дело N А56-72548/2014).

Доказательства того, что Дегоев М.А. при осуществлении обязанностей единоличного исполнительного органа юридического лица заведомо имел целью причинение вреда Обществу истцом также не представлены.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" совершение участником общества с ограниченной ответственностью при выполнении им одновременно функций единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Приведенные истцом основания фактически сводятся к несогласию с действиями Дегоева М.А., совершенными им при выполнении функций единоличного исполнительного органа (директора) в ходе осуществления им руководства текущей деятельностью Общества.

Иных оснований для исключения ответчика из состава участников Общества истцом не указано.

Учитывая, что истец не представил доказательств того, что действия Дегоева М.А., которые ставятся ему в вину как единоличному исполнительному органу Общества, заведомо противоречили интересам Общества, причинили ему значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность Общества, либо существенно ее затруднили, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

В связи с изложенным, исковые требования удовлетворению не подлежат.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2015 г. по делу N А56-1312/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало