Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2015 г. N 10АП-8912/15

г. Москва

14 сентября 2015 г.

Дело N А41-26916/15

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Диаковской Н.В., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Лариной К.Л.

при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу от 10.09.2015 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Игоря Вячеславовича, Ивановой Ирины Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года по делу N А41-26916/15, принятое судьей Жиляевым С.В., по иску (заявлению) Иванов Игорь Вячеславович, Иванова Ирина Александровна к ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА" о соразмерном уменьшении цены товара ненадлежащего качества и компенсации расходов, 3-и лица - Ролдугина А.И. и Ивашина И.А.,

УСТАНОВИЛ:

Иванов И.В. и Иванова И.А. обратились в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Мир инструмента" (ООО "Мир инструмента") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о соразмерном уменьшении до 124597000 рублей покупной цены на приобретенную каждым из истцов у ответчика по договорам купли-продажи от 29 октября 2014 года долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙМАШ-Р" (ООО "СТРОЙМАШ-Р") в размере 50 % уставного капитала, компенсации каждому из истцов расходов по 90000 рублей на оплату услуг по составлению аудиторского заключения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года по делу N А41-26916/15 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Иванов И.В., Иванова И.А. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 указанного закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как установлено пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества; к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Как следует из материалов дела, Иванов И.В. и Иванова И.А. являются участниками ООО "Мир инструмента" (ОГРН 1057746163221), каждому из них принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 0,142 % номинальной стоимостью 150000 рублей.

29 октября 2014 года между ООО "Мир инструмента" (продавцом) и Ивановым И.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по которому продавец продал покупателю часть доли в размере 50 % от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р", равной 100 % уставного капитала. Цена продаваемой части доли установлена в пункте 5 договора и составила 170100000 рублей. Договор был удостоверен 29 октября 2014 года нотариусом города Москвы Стрюковым Л.Л.

В тот же день договор купли-продажи части доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р" на тех же условиях и за ту же цену был заключен между ООО "Мир инструмента" (продавцом) и Ивановой И.А. (покупателем); в тот же день договор был удостоверен нотариусом города Москвы Стрюковым Л.Л.

11 ноября 2014 года регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в сведения о составе участников ООО "СТРОЙМАШ-Р", в качестве участников были указаны Иванов И.В. и Иванова И.А. с размером долей в уставном капитале Общества 50 % номинальной стоимостью 7000 рублей у каждого.

В свою очередь ООО "Мир инструмента" приобрело долю в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р" у Ролдугина А.И. и Ивашиной И.А. по договорам купли-продажи от 16 июля 2014 года.

Предъявляя заявленные требования, истцы указывают, что данные договоры были заключены в связи с заинтересованностью истцов в покупке всего имущественного комплекса открытого акционерного общества "СТРОЙМАШ" (ОАО "СТРОЙМАШ") и тем, что 100 % акций ОАО "СТРОЙМАШ" принадлежало ООО "СТРОЙМАШ-Р".

Однако истцам при заключении договора была предоставлена недостоверная информация о размере кредиторской задолженности ОАО "СТРОЙМАШ", наличие дополнительных финансовых обязательств указанного акционерного общества было скрыто от истцов.

Как впоследствии выяснили истцы при помощи аудиторского заключения, размер кредиторской задолженности ОАО "СТРОЙМАШ" на 16 июля 2014 года составлял 340206000 рублей, хотя в расписке продавца доли от 29 октября 2014 года содержалась информация о размере кредиторской задолженности в размере 249200000 рублей.

Таким образом, реальная кредиторская задолженность компании ОАО "СТРОЙМАШ" на 91006000 рублей больше суммы кредиторской задолженности, заявленной в расписке продавца, в связи с чем покупная цена доли в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р" подлежит соразмерному уменьшению до 124597000 рублей по каждому из договоров.

Основываясь на положениях ст. ст. 454, 469, 475 ГК РФ суд первой инстанции пришел к выводу, что предусмотренные данными нормами материального права основания для уменьшения покупной цены товара в данном случае отсутствуют в связи со следующим.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью приобретается в целях получения права на участие в управлении делами общества, участие в распределении прибыли, в целях установления корпоративного контроля над обществом.

Эти цели и Ивановым И.В., и Ивановой И.А., приобретшими 100 % долей в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р", безусловно, были достигнуты, в связи с чем доводы истцов о продаже им товара ненадлежащего качества не могут быть признаны состоятельными.

Прямая связь между ценой продаваемой доли в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р" и финансовым состоянием ОАО "СТРОЙМАШ", размером его кредиторской задолженности из содержания и условий договоров купли-продажи части доли от 29 октября 2014 года не вытекает.

Ссылка представителя истцов на расписку продавца долей в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р" от 29 октября 2014 года, а также Соглашение о намерениях от 28 октября 2014 года, аналогично заявленная в апелляционной жалобе правомерно отклонена судом первой инстанции исходя из следующего.

В тексте самих договоров купли-продажи отсутствуют какие-либо ссылки на указанные документы (например, в качестве приложений), а также иные данные о том, что договоры заключены на указанных в соглашении о намерениях и расписке условиях. Как полагает суд, у Иванова И.В. и Ивановой И.А. не могло быть каких-либо непреодолимых препятствий для получения от продавца долей перед заключением договоров надлежащих и более достоверных документов о реальном финансовом состоянии ОАО "СТРОЙМАШ", действительном размере его кредиторской задолженности.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26.06.2015 года по делу N А41 - 26916/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

Н.В. Диаковская Л.Н. Иванова