Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2015 г. N 16АП-2977/15

г. Ессентуки

11 сентября 2015 г.

Дело N А63-2304/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н.,

судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фатьяновой А.Х.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Телепневой Ольги Владимировны на решение от 02.06.2015 по делу N А63-2304/2015 Арбитражного суда Ставропольского края,

по заявлению Телепневой Ольги Владимировны, г. Ставрополь,

к обществу с ограниченной ответственностью "МЕДЧЕСТА-ФАРМ", ОГРН 1022601950062, г. Ставрополь,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь,

Погодиной Натальи Ивановны, г. Ставрополь,

о признании Телепневой Ольги Владимировны вышедшей из состава участников ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ",

об обязании ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" предоставить в МРИ ФНС N 11 по СК заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО "МЕДЧЕСТА- ФАРМ" в части изменения состава участников общества в связи с выходом Телепневой Ольги Владимировны из состава участников общества,

при участии в судебном заседании: от Телепневой Ольги Владимировны: Диденко Ю.А. - представитель по доверенности от 20.11.2012; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Телепнева Ольга Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю с требованиями: - о признании Телепневой Ольги Владимировны вышедшей из состава участников ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ", - об обязании ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" предоставить в МРИ ФНС N 11 по СК заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" в части изменения состава участников общества в связи с выходом Телепневой Ольги Владимировны из состава участников общества.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Погодина Наталья Ивановна.

Решением от 02.06.2015 суд в иске отказал. Решение мотивировано отсутствием доказательств уведомления общества о выходе из состава учредителей.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о времени и месте судебного разбирательства с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.06.2015 по делу N А63-2304/2015 подлежит отмене.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества с ограниченной ответственностью "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" являются Телепнева О.В. и Погодина Н.И., владеющие по 50 % долей в уставном капитале общества. Директором общества является Безлепкин О.Ю.

24 декабря 2014 года Телепневой О.В. было направлено в адрес ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" заявление о выходе из состава участников общества. Данное почтовое отправление, направленное по юридическому адресу общества, вернулось отправителю без вручения адресату.

Телепнева О.В., считая, что общество не исполнило своих обязательств, связанных с выходом участника, обратилась в суд с иском о признании Телепневой Ольги Владимировны, вышедшей из состава участников ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ", об обязании ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" предоставить в МРИ ФНС N 11 по СК заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" в части изменения состава участников общества в связи с выходом Телепневой Ольги Владимировны из состава участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, сослался на отсутствие вручения писем обществу, что не порождает правовых последствий предусмотренных статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также суд первой инстанции расценил действия истца по выходу из общества как злоупотребление правом, поскольку истцом зарегистрированы иные юридические лица по одному адресу с обществом и схожими наименованиями.

Однако с данными выводами суда первой инстанции коллегия не согласна по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уставом общества.

Право участника общества на выход из общества и порядок выхода, выплаты участнику обществом действительной стоимости доли в уставном капитале предусмотрено статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Исходя из содержания статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

На основании изложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли.

В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о выходе должно быть оформлено в той же форме, что и учредительный договор, то есть может быть осуществлена только в письменной форме, выражающей волю лица, его подписавшего, содержание воли, подписанной лицом, совершившим выход из общества.

В соответствии с пунктом 7.1, 7.2 Устава ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ", утвержденного Общим собранием участников, оформленного протоколом N 3 от 31.05.2005, участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников, при выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в общее собрание участников.

Согласно материалам дела, Телепнева О.В. является участником ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ", с долей в размере 50% в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 4200 руб., что следует из выписки из ЕГРЮЛ и не оспаривается лицами, участвующими в деле по существу.

При этом, 24.12.2014 истец направил в адрес ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" заявление о выходе из состава участников общества от 17.12.2014, что подтверждается также почтовой квитанцией и распечаткой с сайта почта России (т. 1, л.д. 7,8).

Данное письмо было возвращено истцу по причине отсутствие адресата по указанному адресу.

Впоследствии, 30.03.2015 истец направила заявление о выходе из состава участников ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" от 17.12.2014 по адресу регистрации генерального директора Безлепкина О.Ю.

Направленное по вышеуказанному адресату письмо также не доставлено по причине отсутствия адресата.

Также повторно 14.05.2015 совершена неудачная попытка вручения заявления о выходе из состава участников общества от 17.12.2014 по юридическому адресу (г. Ставрополь, ул. Старомарьевская ш. 31) ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ", что подтверждается копией уведомления о вручении (том 1 л.д.97).

Как следует из протокола осмотра от 22.04.2015 составленному ИФНС России по Ленинскому району Ставрополя по юридическому адресу (г. Ставрополь, ул. Старомарьевская ш. 31) ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" не имеет сотрудников и не находится по адресу местонахождения.

Таким образом, у истца отсутствует реальная возможность вручения заявления о выходе из состава участников Общества, что делает невозможным выход истца из состава участников ООО "Флот Медиа" и нарушает права истца на реализацию его корпоративных прав.

Поскольку, направленное 24.12.2014 истцом заявление о выходе из состава участников ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" по адресу местонахождения поступило в отделение связи на территории ответчика и стало доступным ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" 26.12.2014, то в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому подача заявления участником общества порождает правовые последствия перехода доли к обществу, истец перестал быть участником ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" и его доля перешла к обществу с даты поступления уведомления о выходе из общества в отделения связи - 26.12.2014.

Указанные правовые выводу соответствуют позиции отраженной по делу N А40-91923/2012 и получившей подтверждение в Определении ВАС РФ от 18.06.2014 N ВАС-7729/14, что если участник ООО направил по почте заявление о выходе из общества по всем известным ему адресам, в том числе по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (юридическому адресу), но ни по одному из них заявление не было вручено из-за отсутствия получателя, такой участник считается вышедшим из состава учредителей и вправе требовать в судебном порядке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Каких-либо доказательств обратного, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, лицами, участвующими в деле не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы о злоупотреблении правом подлежат отклонению, поскольку создание иных юридических лиц, в том числе со схожими наименованиями не может расцениваться как злоупотребление правом при стремлении участника общества выйти из состава общества, в котором он не желает быть участником.

Таким образом, на основании вышеизложенного исковые требования Телепневой О.В. подлежат удовлетворению, а оспариваемое решение отмене.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.06.2015 по делу N А63-2304/2015 отменить, апелляционную жалобу Телепневой О.В. удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Телепневой О.В. удовлетворить.

Признать Телепневу Ольгу Владимировну вышедшей из состава участников ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" (ОГРН 1022601950062, г. Ставрополь).

Обязать ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" предоставить в МРИ ФНС N 11 по СК заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО "МЕДЧЕСТА- ФАРМ" в части изменения состава участников общества в связи с выходом Телепневой Ольги Владимировны из состава участников ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" (ОГРН 1022601950062, г. Ставрополь).

Взыскать с ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" (ОГРН 1022601950062, г. Ставрополь) в пользу Телепневой Ольги Владимировны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска 6 000 рублей.

Взыскать с ООО "МЕДЧЕСТА-ФАРМ" (ОГРН 1022601950062, г. Ставрополь) в пользу Телепневой Ольги Владимировны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

Е.В. Жуков Е.Г. Сомов