Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 г. N 18АП-9815/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22 января 2016 г. N Ф09-10402/15 настоящее постановление отменено

г. Челябинск

17 сентября 2015 г.

Дело N А07-25397/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корыткина Валерия Эдуардовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2015 по делу N А07-25397/2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В судебном заседании приняли участие:

представитель Корыткина Валерия Эдуардовича - Лавелин А.С. (доверенность от 10.11.2014);

Катаев Святослав Владимирович, представляющий также интересы Дезорцевой Ольги Алексеевны и Нагибина Василия Владимировича (доверенности от 15.10.2014).

Корыткин Валерий Эдуардович (далее - Корыткин В.Э., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат" (далее - ООО "Фрегат", первый ответчик), ИНН 7224030396, ОГРН 1057200828739, Катаеву Святославу Владимировичу (далее - Катаев С.В., второй ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014, заключенного ответчиками, применении последствий недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимого имущества ООО "Фрегат" (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Дезорцева Ольга Алексеевна (далее - Дезорцева О.А.), Нагибин Василий Владимирович (далее - Нагибин В.В.), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее - Управление Росреестра по Тюменской области).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2015 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Корыткин В.Э. (истец) просил решение суда отменить, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств. Податель апелляционной жалобы указал, что договор купли-продажи является безденежным, поскольку надлежащие доказательства оплаты имущества по договору не представлены. Арбитражным судом первой инстанции данным обстоятельствам не дана надлежащая оценка. По мнению Корыткина В.Э., суд также нарушил нормы процессуального права, принципы равноправия и состязательности сторон, допустив к участию в процессе в качестве представителей третьих лиц Катаева С.В., являющегося выгодоприобретателем по оспариваемой сделке.

ООО "Фрегат" в отзыве просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Первый ответчик указал, что Корыткин В.Э. оспаривал сделку как совершенную с нарушением положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исполнение или неисполнение покупателем по оспариваемому договору своих обязательств по оплате приобретенных объектов недвижимости в предмет доказывания не входило. Представленные ООО "Фрегат" доказательства того, что сделка не является крупной, истцом не оспорены, выводы суда, сделанные по результатам оценки данных доказательств, не опровергнуты. Доказательств того, что судом первой инстанции были нарушены принципы равноправия и состязательности арбитражного процесса, материалы дела не содержат. Третьи лица вправе были вести свои дела в арбитражном процессе через представителя в силу положений ч. 1 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Катаев С.В. в качестве их представителя был допущен к участию в процессе в соответствии с положениями ст. 63 Кодекса; при этом третьи лица, как следует из ч. 1 ст. 51 Кодекса, могут разделять позицию и доводы любой стороны по делу, в том числе ответчика.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. ООО "Фрегат", Управление Росреестра по Тюменской области представителей в судебное заседание не направили, заявили письменные ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства удовлетворены, апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель Корыткина В.Э. доводы апелляционной жалобы поддержал, заявил ходатайство об истребовании от Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Тюмени налоговых деклараций (2-НДФЛ, 3-НДФЛ) в отношении Катаева С.В. за 2013 и 2014 годы, указав, что данные документы необходимы для подтверждения наличия в распоряжении покупателя недвижимого имущества значительной денежной суммы.

Ответчик Катаев С.В., представляющий также интересы третьих лиц Дезорцевой О.А. и Нагибина В.В., против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, заявил возражения против заявленного истцом ходатайства об истребовании доказательств.

Судом апелляционной инстанции ходатайство Корыткина В.Э. об истребовании дополнительных доказательств отклонено. Суд полагает, что указанные истцом доказательства с учетом предмета и основания заявленных им требований, не способны подтвердить либо опровергнуть значимые для дела обстоятельства, не имеют значения для правильного рассмотрения дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Фрегат" являются три физических лица: Дезорцева О.А. и Корыткин В.Э., размер долей которых в уставном капитале общества составляет по 30 %, и Нагибин В.В. с долей участия в размере 40 % (т. 1, л.д. 22-33).

30.04.2014 ООО "Фрегат" в лице директора Часовского Н.С. (продавец) и Катаев С.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи семи объектов недвижимости общей стоимостью 37 612 000 руб.:

нежилого одноэтажного строения, литер А1, площадью 193,9 кв.м., расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, с. Луговое, пер. Заводской, 2, строение 3, кадастровый (или условный) номер объекта 72:01/02:888:3158:02/сЗ:00, по цене 1 551 000 руб.;

нежилого одноэтажного строения, литер АЗ, площадью 414,6 кв.м., расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, с. Луговое, пер. Заводской, 2, строение 5, кадастровый (или условный) номер объекта 72:01/02:888:3158:02/с5:00, по цене 3 316 000 руб.;

нежилого одноэтажного строения, литер А2, площадью 199,9 кв.м., расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, с. Луговое, пер. Заводской, 2, строение 4, кадастровый (или условный) номер объекта 72:01/02:888:3158:02/с4:00, по цене 1 599 000 руб.;

нежилого строения площадью 224,1 кв.м., расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, с. Луговое, ул. Плодовая, д. 2а, кадастровый (или условный) номер объекта 72:01/01:888:2127:02а:00, по цене 1 793 000 руб.;

нежилого строения площадью 981 кв.м., расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, с. Луговое, пер. Заводской, 2, строение 2, кадастровый (или условный) номер объекта 72:01/01:03:1082:00:03, по цене 17 658 000 руб.;

нежилого строения площадью 278,4 кв.м., расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, с. Луговое, пер. Заводской, 2, строение 1, кадастровый (или условный) номер объекта 72:01/01:03:1082:00:06, по цене 2 227 000 руб.;

земельного участка, категория: земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, комического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, разрешенное использование: под нежилые здания и строения производственной базы, площадью 10 520 кв.м., расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, с. Луговое, пер. Заводской, 2, строение 1, 2, 3, 4, 5, кадастровый (или условный) номер объекта 72: 17:1105002:0296 по цене 9 468 000 руб. (т. 1, л.д. 105-108).

Имущество передано покупателю по передаточному акту от 30.04.2014 (т. 1, л.д. 102-104), переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован Управлением Росреестра по Тюменской области 08.05.2014 (т. 1, л.д. 34-40, 108).

Корыткин В.Э., полагая, что сделка по отчуждению принадлежащих ООО "Фрегат" объектов недвижимости являлась крупной для общества, совершена с нарушением установленного ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка одобрения таких сделок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи от 30.04.2014 недействительным. Истец указал, что имущество выбыло из владения общества ввиду недобросовестных действий его единоличного исполнительного органа, общество не получило эквивалентного возмещения за имущество, лишилось возможности его использовать.

ООО "Фрегат" заявило возражения против иска, указав на недоказанность истцом крупности сделки, а также нарушения его прав оспариваемой сделкой, в том числе совершения сделки на невыгодных для общества условиях. Первый ответчик указал, что общество давно не ведет хозяйственную деятельность и не использовало отчужденное по договору купли-продажи имущество, имущество реализовано по рыночной стоимости, сделка одобрена решением общего собрания участников (т. 2, л.д. 2-3, 65-67, т. 3, л.д. 82-84).

ООО "Фрегат" представило протокол внеочередного общего собрания участников общества от 28.04.2014, согласно которому участниками Дезорцевой О.А. и Нагибиным В.В. принято решение об одобрении сделки по продаже Катаеву С.В. недвижимого имущества (т. 2, л.д. 38).

Кроме того, в период рассмотрения спора 15.05.2015 ООО "Фрегат" было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором большинством голосов участников общества вышеуказанное решение было одобрено (т. 3, л.д. 6-29, 33-52).

Катаев С.В., в свою очередь, заявил о том, что имущество приобретено им по рыночной стоимости, ООО "Фрегат" при государственной регистрации перехода права собственности на имущество представило справку от 30.04.2014 о том, что сделка не является для общества крупной (т. 1, л.д. 100, т. 2, л.д. 14-17, 82-84).

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев исковое заявление, оценив доводы и возражения сторон, исследовав представленные в дело доказательства, пришел к выводу о необоснованности требований участника общества. Суд исходил из того, что оспариваемая сделка не является крупной, не требовала согласования в порядке ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, однако была одобрена решением общего собрания участников ООО "Фрегат", которое не оспорено и не признано недействительным, наступление неблагоприятных для общества или его участника последствий в результате совершения сделки не доказано. Основания для квалификации сделки как мнимой и совершенной при злоупотреблении правом в ущерб интересам общества, судом не были установлены.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушение порядка ее одобрения; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на основании данных его бухгалтерского учета.

При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (п. 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Корыткиным В.Э. в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что оспариваемый договор обладает признаками крупной сделки, названными в п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не представлено.

ООО "Фрегат", в свою очередь, в опровержение довода истца о крупности сделки представило бухгалтерскую отчетность за 2013 г., полученную от налогового органа, согласно которой балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2013 составляла 52 799 000 руб., из которых основные средства - 18 004 000 руб., инвентарную карточку группового учета объектов основных средств от 30.04.2014 и соответствующую ей справку N 3 от 30.04.2014 о том, что балансовая стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемой сделки, составляла 10 864 583 руб. 33 коп. - 20,58 % балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату перед совершением сделки (т. 2, л.д. 68-96, 77, 78).

Корыткин В.Э. данные обстоятельства не опроверг, отраженную в бухгалтерской отчетности ООО "Фрегат" стоимость его активов, представленный первым ответчиком расчет балансовой стоимости объектов недвижимости не оспорил.

Учитывая вышеизложенное, вывод суда первой инстанции о недоказанности того, что сделка являлась крупной для общества, требовала одобрения общим собранием его участников, соответствует закону и обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на имущество ООО "Фрегат" была предоставлена справка от 30.04.2014 о том, что сделка не является для общества крупной; наличие у Катаева С.В. оснований полагать обратное не доказано.

Кроме того, в материалы дела представлены протоколы внеочередных общих собраний участников ООО "Фрегат" от 28.04.2014, от 15.05.2015 об одобрении 70 % голосов участников общества оспариваемой сделки по отчуждению обществом недвижимого имущества Катаеву С.В.

Наличие указанных решений, недоказанность крупности сделки свидетельствуют об отсутствии оснований для признания ее недействительной по основаниям, установленным ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Истцом также не доказано, а судом не установлено наличие неблагоприятных последствий, которые повлекла для общества или его участников оспариваемая сделка.

В частности, Корыткиным В.Э. не доказано совершение сделки по заниженной цене на условиях, не соответствующих рыночным, сведения о рыночной стоимости недвижимого имущества не представлены.

Из имеющихся в деле документов усматривается, что недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, ранее было приобретено ООО "Фрегат" на основании договоров купли-продажи от 14.02.2007 по цене 16 000 000 руб. (т. 3, л.д. 55-75), в последующем реализовано по договору купли-продажи от 30.04.2014 по цене 37 612 000 руб.

Материалами дела также не подтверждено, что неблагоприятные последствия для ООО "Фрегат" в результате продажи объектов недвижимости выразились в утрате возможности осуществлять хозяйственную деятельность. Истцом, в частности, не доказано, что такая деятельность обществом осуществлялась, указанное имущество использовалось при ее осуществлении, а совершение сделки не отвечало интересам большинства участников общества.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускаются (п. 1 ст. 10 Кодекса).

Установление судом факта злоупотребления правом при совершении сделки, может послужить основанием для признания ее недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В данном случае судом не установлено оснований считать, что при заключении договора купли-продажи от 30.04.2014 стороны действовали недобросовестно, злоупотребляя своими правами. Доказательства отчуждения имущества по цене, существенно меньшей его рыночной стоимости, во вред ООО "Фрегат" не представлены. При этом суд принимает во внимание, что совершение оспариваемой сделки отвечало интересам и соответствовало воле большинства его участников - Дезорцевой О.А. и Нагибина В.В., что следует из протоколов внеочередного общего собрания участников ООО "Фрегат" от 28.04.2014, от 15.05.2015, и их позиции по данному спору.

Довод Корыткина В.Э. о недоказанности осуществления оплаты имущества по договору судом апелляционной инстанции отклоняется.

Неисполнение покупателем имущества обязанности по оплате цены имущества само по себе основанием для признания сделки недействительной не является, о наличии неблагоприятных последствий не свидетельствует, не препятствует продавцу реализовать право на взыскание долга в установленном законом порядке. Полагая оплату по договору непроизведенной, истец не лишен возможности обратиться к руководителю общества с требованием о принятии мер к ее взысканию.

Обстоятельства, являющиеся основанием для признания сделки недействительной по основаниям, указанным истцом, устанавливаются судом исходя из указанных в договоре условий на дату его заключения. Совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, не доказано, на данные обстоятельства истец не ссылался.

При таких обстоятельствах отсутствие в деле первичных документов об оплате Катаевым С.В. приобретенного по договору купли-продажи от 30.04.2014 не может быть расценено судом в качестве признака совершения недействительной сделки, направленной на вывод активов ООО "Фрегат" без предоставления встречного исполнения.

Довод Корыткина В.Э. о нарушении судом норм процессуального права в части допуска к участию в процессе в качестве представителей третьих лиц Дезорцевой О.А. и Нагибина В.В. Катаева С.В., являющегося выгодоприобретателем по оспариваемой сделке, не основан на нормах права.

В соответствии с ч. 1 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане вправе вести свои дела в арбитражном суде лично или через представителей.

Полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом. Доверенность от имени гражданина может быть удостоверена нотариально или в ином установленном федеральным законом порядке (ч. 4, 7 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Полномочия Катаева С.В. быть представителем Дезорцевой О.А. и Нагибина В.В. в арбитражных судах выражены в доверенностях от 15.10.2014, удостоверенных нотариусом. При таких обстоятельствах Катаев С.В. допущен арбитражным судом первой инстанции к участию в судебном заседании в качестве представителя третьих лиц правомерно; нарушение принципов состязательности и равноправия сторон судом апелляционной инстанции не установлено.

Корыткин В.Э. не обосновал в апелляционной жалобе, каким образом факт участия ответчика Катаева С.В. в судебном разбирательстве в качестве представителя третьих лиц повлиял на сделанные судом выводы в отношении отсутствия оснований для признания недействительной оспариваемой сделки.

С учетом изложенного, в иске судом отказано правомерно. При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба Корыткина В.Э. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2015 по делу N А07-25397/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Корыткина Валерия Эдуардовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко