Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2015 г. N 13АП-8737/15

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2015 г.

Дело N А56-71818/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Емелькиной А.Н. до перерыва, Афашаговой В.Ю. после перерыва

при участии:

от истца: представителя Показановой Н.Е. (доверенность от 15.12.2014)

от ОАО "Российский акционерный коммерческий дорожный банк": представителя Елсаковой В.Н. (доверенность от 15.12.2014)

от ООО "Горные Технологии и Транспорт": представителя Грибовского М.А. (доверенность от 20.10.2014)

от ОАО "РУССО-БАЛТ-БЕЛАЗ": представителя Фокиной И.Ю. (доверенность от 14.03.2015)

от Связной Банк (ЗАО): представителя Сенько С.А. (доверенность от 22.12.2014).

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-8737/2015, 13АП-8735/2015) Связной Банк (ЗАО), ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 по делу N А56-71818/2014(судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ЗАО "Управляющая компания"Финансовый клуб"

к ОАО "Российский акционерный коммерческий дорожный банк", ООО "Горные технологии и транспорт", ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ"

3-е лицо: Связной Банк (ЗАО)

о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок

установил:

ЗАО "УК "Финансовый клуб" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Российский акционерный коммерческий дорожный банк", ООО "Горные технологии и транспорт" и ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" о признании недействительными сделок:

- кредитного договора N 12-Ю/067 от 28.11.2012, заключенного между ООО "ГТиТ" и ОАО "РосДорБанк",

- договора купли-продажи векселя N 1/В от 28.11.2012, заключенного между ООО "ГТиТ" и ОАО "РосДорБанк",

- договора купли продажи векселя N 1/В от 28.11.2012, заключенного между ООО "ГТиТ" и ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ",

- сделки зачета встречных однородных требований по оплате векселя и возврата задолженности по кредитным договорам N 12-Ю/010 от 06.03.2012; N 11-Ю/064 от 07.12.2011; N 11-Ю/052 от 23.09.2011, заключенного между ОАО "РосДорБанк" и ОАО ""РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ", и о применении к отношениям сторон по указанным сделкам правил о переводе долга с ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" на ООО "ГТиТ" по кредитным договорам N 12-Ю/010 от 06.03.2012, N 11-Ю/064 от 07.12.2011, N 11-Ю/052 от 23.09.2011, заключенным между ОАО "РосДорБанк" и ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" с установлением задолженности ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" перед ООО "ГТиТ" за состоявшийся перевод долга в размере 50 000 000 руб., исходя из ранее существовавших обязательств по оспариваемому договору купли-продажи векселя N 1/В от 28.11.2012;

- о признании договора поручительства N 12-Ю/067/П-3 от 28.11.2013, заключенного между ОАО "РосДорБанк" и ЗАО "УК "Финансовый Клуб" ничтожной сделкой.

Определением суда от 24.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Связной Банк (ЗАО).

Решением от 13.02.2015 суд признал кредитный договор 12-Ю/067 от 28.11.2012 (заключенный между ООО "ГТиТ" и ОАО "РосДорБанк"), договор выдачи векселей N 02-12 от 28.11.2012 (заключенный между ООО "ГТиТ" и ОАО "РосДорБанк"), договор купли-продажи векселя N 1/В от 28.11.2012 (заключенный между ООО "ГТиТ" и ОАО "Руссо Балт-Белаз"), а также зачет встречных однородных требований по оплате векселя и возврата задолженности по договору о предоставлении кредита в форме овердрафт N 12-Ю/010 от 06.03.2012,. договору об открытии кредитной линии N 11-Ю/064 от 07.12.2011, договору об открытии кредитной линии N 11-Ю/052 от 23.09.2011, произведенный между ОАО "РосДорБанк" и ОАО "Руссо Балт-Белаз", недействительными сделками и применил к отношениям сторон по указанным сделкам правила о переводе долга с ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" на ООО "ГТиТ" по договору о предоставлении кредита в форме овердрафт N 12-Ю/010 от 06.03.2012, договору об открытии кредитной линии N 11-Ю/064 от 07.12.2011, договору об открытии кредитной линии N 11-Ю/052 от 23.09.2011, заключенным между ОАО "РосДорБанк" и ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ".

Суд установил задолженность ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" перед ООО "ГТиТ" за состоявшийся перевод долга в размере 50 ООО ООО руб., исходя из ранее существовавших обязательств по оспариваемому договору купли-продажи векселя N 1/В от 28.11.2012 и признал договор поручительства N 12-Ю/067/П-3 от 28.11.2013 ничтожной сделкой.

В апелляционной жалобе Ответчик ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" просит принятое судом первой инстанции решение отменить, принять новый судебный акт об отказе Истцу в иске.

Податель апелляционной жалобы считает вывод суда первой инстанции о наличии между ответчиками правоотношений связанных с переводом долга не основанным на добытых по делу доказательствах.

Ответчик также не согласен с выводом суда о передаче векселя без получения встречного исполнения, а также, что спорный вексель не передавался Банком ни одному из ответчиков.

При этом, податель апелляционной жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что возмездность сделки купли-продажи векселя подтверждена тем, что ООО "ГТиТ" включено в реестр требований кредиторов ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" в рамках дела о банкротстве на сумму задолженности 50 000 000 руб. и неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 7 150 000 руб.

Так же податель апелляционной жалобы считает, что судом неправомерно отклонены доводы Ответчиков о мнимости договора поручительства от 28.11.2013, заключенного между Банком и Истцом и, по этим основаниям, утверждение о ненадлежащем истце по делу.

В апелляционной жалобе третье лицо, ЗАО Банк Связной, также просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе Истцу в иске.

Податель апелляционной жалобы считает недоказанным, что воля всех участников сделок была направлена на совершение сделки перевода долга. Намерение одного из участников на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.

Податель жалобы считает, что обстоятельства дела, подтвержденные письменными доказательствами однозначно свидетельствуют о том, что воля всех участников была направлена на заключение оспариваемых сделок, а не на перевод долга.

ЗАО Банк Связной не согласен с утверждением суда о том, что вексель не выдавался Банком в оборот, поскольку материалами дела подтверждено другое.

Податель апелляционной жалобы утверждает, что судом применен закон, не подлежащий применению, а также неправильно истолкован закон, а также податель апелляционной жалобы считает недоказанным вывод суда о том, что между Истцом и ООО "ГТиТ" достигнуто соглашение о предоставлении истцом поручительства.

В судебном заседании податели апелляционных жалоб изложенные в них доводы поддержали.

Их позицию поддержал представитель ООО "ГТиТ".

Представители Истца и Банка с доводами апелляционных жалоб не согласны по мотивам, изложенным в отзывах, просят принятое судом решение оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В заседании объявлен перерыв до 19.08.2015 до 09 час.50 мин.

19.08.2015 судебное заседание продолжено.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.11.2012 между ответчиками были совершены следующие сделки:

28.11.2012 между ОАО "РосДорБанк" и ООО "ГТиТ" заключен кредитный договор N 12-Ю/067, в соответствии с которым 28.11.2012 ООО "ГТиТ" был получен кредит в сумме 50 000 000 рублей на приобретение собственных векселей Банка. Срок возврата кредита 28.12.2013.

28.11.2012 ООО "ГТиТ" за счет полученных кредитных средств приобрел у ОАО "РосДорБанк" простой вексель эмитированный ОАО "РосДорБанк" номиналом 50 000 000 руб., сроком погашения 05.12.2012.

28.11.2012 ООО "ГТиТ" передал указанный вексель ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" на основании договора купли-продажи N 1/В от 28.11.2012.

28.11.2012 ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" передал вексель ОАО "РосДорБанк" в погашение задолженности по кредитным договорам N 12-Ю/010 от 06.03.2012, N 11-Ю/064 от 07.12.2011 и N 11-Ю/052 от 23.09.2011.

Кредитный договор N 12-Ю/067 от 28.11.2012 был обеспечен договорами поручительства: N 12-Ю/067/П-1 от 28.11.2012 и N 12-Ю/067/П-2 от 28.11.2012.

По состоянию на 28.12.2013 кредит погашен не был и 28.11.2013 между заемщиком и Банком было подписано дополнительное соглашение к кредитному договору N 12-Ю/067 от 28.12.2012 о продлении срока действия кредитного договора до 28.12.2014 с одновременным установлением новой процентной ставки (13%) и установлением графика погашения суммы кредитной задолженности.

Дополнительное поручительство за заемщика предоставлено Истцом путем заключения 28.12.2013 договора поручительства N 12-Ю/067/П-3, в соответствии с условиями которого ЗАО "УК "Финансовый Клуб" несло солидарную с ООО "ГТиТ" ответственность за исполнение обязательств по кредитному договору N12-Ю/067 от 28.12.2012.

Из материалов дела также следует, что предоставление поручительства истцом обусловлено соответствующим соглашением, что подтверждается выпиской из протокола N 62 заседания кредитного комитета Санкт-Петербургского филиала ОАО "РосДорЮанк" от 20.11.2013.

Из пояснений сторон также следует, что заключение дополнительного соглашения к кредитному договору, заключенному между банком и ООО "ГТиТ", о продлении срока действия договора без дополнительного поручительства было невозможно.

В материалы дела представлены требования Банка, направленные в адрес Истца (требование исх. N СПб.-16/14077 от 07.08.2014; требование исх. N СПб-16/9163 от 29.10.2014), из которых усматривается намерение Банка получить удовлетворение требований по возврату заемных средств и платы за пользование ими от поручителя.

В обоснование исковых требований, Истец ссылается на ничтожность всех оспариваемых сделок в силу притворности, считает, что на самом деле и с учетом всех сложившихся обстоятельств посредством совершения цепочки оспариваемых сделок 28.11.2012 была совершена сделка перевода долга на ООО "ГТиТ" по обязательствам ОАО ""РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" перед ОАО "РосДорБанк", возникшим из заключенных ранее кредитных договоров N 12-Ю/010 от 06.03.2012, N 11-Ю/064 от 07.12.2011 и N 11-Ю/052 от 23.09.2011.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленных Истцом требований о недействительности совершенных сторонами ряда сделок и признал их таковыми, применив последствия недействительности.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пунктах 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным), как противоречащий закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ ничтожной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная). Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Исходя из положений данной нормы права, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

Процесс доказывания по делам об оспаривании цепочки притворных сделок связан с установлением следующих обстоятельств:

1) реально преследуемые конкретные правовые последствия и действительная воля сторон, которые стороны прикрывали рядом последовательных действий и сделок;

2) единство воли и сонаправленность умысла всех участников прикрываемой сделки;

3) возникновение действительных правовых последствий от совершения прикрываемой сделки у реальных продавца и приобретателя, а также отсутствие значимого экономико-правового эффекта от участия в операциях организации - фиктивного посредника;

4) желание скрыть действительные намерения сторон оспариваемых сделок.

Данные обстоятельства могут устанавливаться с помощью любых относимых и допустимых доказательств по делу (как прямых, так и косвенных).

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена тем, что арбитражный суд, рассматривающий дело, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

С учетом приведенных выше норм и добытых по делу доказательств судом первой инстанции был сделан правомерный вывод о том, что 28.11.2012 Ответчиками был совершен ряд взаимосвязанных сделок, конечной целью которых был перевод обязанности возврата заемных средств с неплатежеспособного должника на платежеспособного.

Действительная воля всех Ответчиков была направлена на замену неплатежеспособного заемщика по кредитным договорам N 12-Ю/010 от 06.03.2012, N 11-Ю/064 от 07.12.2011 и N 11-Ю/052 от 23.09.2011 на получение Ответчиком ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" имеющейся кредитной задолженности заемщика ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" (уже ранее взысканной судебными актами арбитражного суда по делу А56-42305/2012) иным способом, путем обязания ООО "ГТиТ" погасить долг ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" перед Банком через исполнение кредитного договора N12-Ю/067 заключенного 28.11.2012 между Банком и ООО "ГТиТ".

Суд первой инстанции также сделал правомерный вывод о том, что для реализации указанной схемы между Ответчиками были заключены договоры, позволившие создать видимость реального погашения задолженности ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" перед Банком собственными средствами, а именно: заключение кредитного договора на сумму существующей задолженности между Банком и ООО "ГТиТ" (новым должником) исключительно в целях последующего приобретения ООО "ГТиТ" векселя Банка в целях передачи указанного векселя от ООО "ГТиТ" к ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ"; погашение имеющейся кредитной задолженности ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" перед Банком путем предъявления Банку требования о выплате вексельной суммы и проведения зачета встречных однородных требований.

Заключение оспариваемых сделок соответствовало интересам неплатежеспособного заемщика ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ", что подтверждается наличием у заемщика неисполненных обязательств перед другими кредиторами, срок исполнения которых наступил к моменту совершения сделки (решения арбитражного суда от 27.07.2012 по делу N А56-30838/2012, от 06.04.2012 по делу N А56-7302/2012, от 23.05.2012 по делу N А56-7304/2012).

Вместе с тем, наличие экономического смысла в совершении указанных сделок у участника сделок ООО "ГТиТ" суд не усмотрел, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки договора купли-продажи N 1/В от 28.11.2012 c ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" на сумму 50 000 000 руб., данный Ответчик не мог не знать о том, что на 28.11.2012 покупатель дорогостоящего актива отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у него имелась непогашенная задолженность перед ООО "Камелот" в размере 107 099 046,31 руб., взысканная вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2012 по делу NА56-30838/2012, от 06.04.2012 по делу NА56-7302/2012, от 23.05.2012 по делу NА56-7304/2012.

Фактически, полученный в Банке процентный кредит ООО "ГТиТ" был потрачен на приобретение в этом же Банке его векселя номиналом, равным кредиту. Экономическая целесообразность совершенных сделок ООО "ГТиТ" не объяснена. Затем приобретенный вексель был продан ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ". Однако, плата за его продажу покупателем не произведена и не могла быть произведена с учетом его финансового положения, а в дальнейшем ООО "ГТиТ" стало конкурсным кредитором ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" в рамках дела о банкротстве (Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05. 2014 г. по делу N А56-65830/2012/тр.18), что также не может быть оправдано экономической целесообразностью.

Категория "цели делового характера" была выработана ВАС РФ, при этом под деловыми целями понимаются разумные экономические и иные причины совершения сделок, которые устанавливаются с учетом оценки обстоятельств, свидетельствующих о намерениях получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности (п. п. 4, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды".

Поведение Ответчика ООО "ГТиТ" указанным целям не отвечало, поскольку применительно к купле-продаже векселя экономическая целесообразность (деловая цель) заключения соответствующего договора для продавца обусловлена получением встречного предоставления - согласованной денежной стоимости отчуждаемого имущества (пункт 1 статьи 454 ГК РФ). При соблюдении требований разумности и добросовестности побудить собственника к продаже имущества способно лишь такое встречное предоставление, которое эквивалентно его стоимости или, по крайней мере, сопоставимо с рыночной ценой указанного имущества.

Суд первой инстанции также правомерно отразил, что о притворности оспариваемых сделок свидетельствует незначительный период времени, в течение которого они совершены (пункт 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131), указанное обстоятельство свидетельствует о том, что последовательное заключение оспариваемых договоров в действительности было спланировано и согласовано всеми участниками заблаговременно, применительно к рассматриваемой ситуации исключительно в целях оформления перевода долга с Ответчика 3 на Ответчика 2.

Кроме того, доказательством того, что стороны не имели в виду исполнение оспариваемых сделок, является и то обстоятельство, что все оспариваемые сделки происходили при непосредственном контроле и участии Банка, и, безусловно, соответствовали интересам последнего.

Суд первой инстанции признал обоснованными доводы истца о том, что заключение оспариваемых сделок 28.11.2012 Ответчиками имело целью перевести долг неплатежеспособного должника ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" на платежеспособного - ООО "ГТиТ".

Представитель ОАО "РосДорБанк" в процессе рассмотрения дела пояснял, что заключение оспариваемых сделок было продиктовано требованиями Положения ЦБ РФ N 254-П, а также в целях реализации совместно согласованного с Ответчиками порядка реализации намерения перевести существующую задолженность Ответчика 3 в размере 50 000 000 руб. на Ответчика 1, с согласия последнего.

О согласовании между Ответчиками ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" и ООО "ГТиТ" намерения перевести задолженность по существующим кредитным договорам N 12-Ю/010 от 06.03.2012,, N 11-Ю/064 от 07.12.2011 и N 11-Ю/052 от 23.09.2011 свидетельствовало письмо ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" исх. N18833 от 14.08.2012, направленное в адрес Банка, содержащее предложение перевести существующую кредитную задолженность на ООО "ГТиТ" (до переименования ООО "АвтоТехсервис-СПб").

Сделки перевода долга от Ответчика 3 на Ответчика 2 совершались последними и ранее (в различных формах), о чем свидетельствуют судебные акты по делам, рассмотренным арбитражными судами РФ (А56 -76412/2013; А56-21533/2014; А08-6015/2013).

Заключая оспариваемые договоры, Банк фактически имел целью получить имеющуюся за должником ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" задолженность, и заведомо зная о неплатежеспособности указанного должника, создал новое кредитное обязательство с заемщиком ООО "ГТиТ", эмитировал собственный вексель в целях использования указанного векселя для реализации своего "фактически неисполнимого" права требования спорной суммы долга.

Совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, так как стороны, заключая прикрывающую сделку, преследуют цель создать правовые последствия прикрываемой сделки.

Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

На основании вышеизложенного, совокупность обстоятельств совершения оспариваемых сделок свидетельствует о том, что действительной целью всех сторон являлся перевод долга.

Обстоятельства совершения оспариваемых сделок свидетельствуют о том, что поведение всех Ответчиков как участников гражданского оборота можно отнести к недобросовестному, поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.01.2011 N 11680/10 по делу N А41-13284/09).

В пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ ОТ 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при применении правил о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

С учетом изложенного выводы суда первой инстанции о притворности совершенных сторонами сделок и о применении последствий их недействительности соответствуют фактическим обстоятельствам, основаны на полном и всестороннем исследовании представленных в дело доказательств.

Доводы ответчиков ООО "ГТиТ" и ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" о недействительности договора поручительства N 12-Ю/067/П-3 от 28.11.2013, заключенного между ОАО "РосДорБанк" и ЗАО "УК "Финансовый Клуб", в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 названного Кодекса мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма права подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Ответчиками и третьим лицом не представлено доказательств, свидетельствующих о мнимом характере договора поручительства, заключенного между Банком и Истцом, в связи с чем, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы Ответчиков.

В соответствии с частью 3 статьи 329 ГК РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Соответственно, в этой связи требование Истца о признании недействительным договора поручительства от 28.11.2013 N 12-Ю/067/П-3, заключенного между ОАО "РосДорБанк" и ЗАО "УК "Финансовый клуб", является правомерным и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 по делу N А56-71818/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова