Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2015 г. N 13АП-16288/15

г. Санкт-Петербург

21 сентября 2015 г.

Дело N А56-86425/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Штольц Л.М. (дов. 22.12.14)

от МИ ФНС N 15 СПб: Захаров А.А. (дов. 12.01.15)

от УФНС по СПб: Талиманчук О.В. (дов. 07.08.15)

от ООО "НСК": не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16288/2015) (заявление) ООО "Техносталь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2015 по делу N А56-86425/2014 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Техносталь"

к МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, УФНС России по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ООО "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "

об оспаривании решения

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСТАЛЬ" (далее - заявитель, ООО "ТЕХНОСТАЛЬ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик, МИФНС N 15, регистрирующий орган) от 17.10.2014 об отказе в государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСТАЛЬ" (ОГРН 1107746818464) при внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица от 17.10.2014 и решения Управления Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу от 25.11.2014 N 02-09/48754 по жалобе. Заявитель просил обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу произвести государственную регистрацию ООО "ТЕХНОСТАЛЬ" (ОГРН 1107746818464) в связи с прекращением его деятельности при реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ОГРН 1127847577813) на основании представленных документов от 10.10.2014 вх. N 139719А.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью "НЕЗАВИСИМЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (далее - Общество).

Решением суда первой инстанции от 05.05.2015 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в учредительных документах ООО "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" указаны заведомо ложные сведения об адресе места нахождения, что установлено по результатам проверки, проведенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу. Местонахождение ООО "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" не известно, чем нарушены права кредиторов и третьих лиц, вступающих в гражданско-правовые отношения с ООО "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ". Общество не доступно для мероприятий налогового контроля. Обжалуемое решение соответствует положениям закона.

На решение суда ООО "ТЕХНОСТАЛЬ" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить заявленные требования. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что в форме заявления, представленного на регистрацию, все данные были указаны верно. Сведения, сообщенные заявителем, соответствуют данным, содержащимся в ЕГРЮЛ. Решение МИФНС N 15 не мотивировано. Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим. У МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу имелись полномочия по проверке лишь тех данных, которые включены в ЕГРЮЛ. Оценке подлежали только документы, представленные заявителем. ООО "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" зарегистрирована по указанному адресу с момента своего создания в 2012 году, следовательно, у заявителя не имелось возможности указать при регистрации другой адрес. Разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ применены Управлением ФНС некорректно, так как они применяются исключительно в случае регистрации юридического лица при его создании. По тем же основаниям не обоснована ссылка суда первой инстанции на пункт 3 статьи 51 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что на адрес, указанный как адрес места нахождения ООО "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ", распространяются ограничения в виде запрета использования его юридическими лицами без письменного согласия собственника здания ЗАО "НПЦ "ЛЕНГОРМЕТ". Наличие у регистрирующего органа информации о недостоверности адреса места нахождения является основанием для отказа в государственной регистрации. В регистрации отказано на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Ссылка подателя апелляционной жалобы на судебную практику не может быть принята, поскольку в указанных им делах информация регистрирующего органа о недостоверности адреса не была подтверждена.

В судебном заседании апелляционного суда представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал, представители МИ ФНС N 15 по СПб и УФНС по СПб просили в удовлетворении жалобы отказать.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что в Межрайонную ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу поступил комплект документов от ООО "ТЕХНОСТАЛЬ" для государственной регистрации прекращения деятельности заявителя в связи с реорганизацией в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ".

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 17.10.2014 в государственной регистрации отказано со ссылкой на то, что среди представленных для регистрации документов отсутствует заявление по форме Р16003, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25", содержащее достоверные сведения о лице, к которому осуществляется присоединение.

Решение обжаловано ООО "ТЕХНОСТАЛЬ" в Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, которое решением от 25.11.2014 N 02-09/48754 отказало в удовлетворении жалобы со ссылкой на то, что при проверке достоверности сведений о юридическом лице к которому осуществлено присоединение ООО "ТЕХНОСТАЛЬ" установлено, что сведения об адресе места нахождения правопреемника Общества - ООО "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" недостоверны, на указанный адрес распространяются ограничения в виде запрета на его использование юридическими лицами без письменного согласия собственника здания ЗАО "НПЦ "ЛЕНГОРМЕТ". Решение об отказе в государственной регистрации принято в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Согласно положениям статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации, Закон), государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Таким образом, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, понятие "государственная регистрация юридического лица" распространяется не только на случаи государственной регистрации юридических лиц при их создании, но на любые случаи государственной регистрации юридических лиц, в том числе государственной регистрации прекращения юридического лица в связи с его реорганизацией

Согласно общим положениям статьи 51 ГК РФ, касающимся государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Порядок проведения указанной проверки данными нормами не регламентирован, и, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, исключительно представленными на регистрацию документами не ограничен.

В силу подпункта "а" пункта 1 статья 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае, в том числе, непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных данным Законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с Законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", на которые верно сослался суд первой инстанции, при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации также вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Таким образом, из смысла приведенных положений и вытекающей из положений Закона о государственной регистрации, в том числе нормы подпункта "а" пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации обязанности заявителя указывать достоверные данные в заявлении, представленном на регистрацию, следует, что представление для регистрации заявления, содержащего недостоверные данные, в том числе об адресе юридического лица, свидетельствует о представлении заявителем ненадлежащего пакета документов для государственной регистрации, что является основанием для отказа в принятии соответствующего акта государственным органом.

Как следует из материалов дела, в представленном на государственную регистрацию прекращения деятельности ООО "ТЕХНОСТАЛЬ" в форме присоединения к ООО "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" заявлении был указан адрес последней - Санкт-Петербург, ул. Парковая, д. 4, лит.К.

По результатам проверки достоверности сведений об адресе юридического лица на основании данных, представленных Межрайонной ИФНС России N 24, в которой состоит на учете ООО "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ", установлено, что почтовая корреспонденция, направляемая по указанному адресу на имя ООО "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ", возвращается без вручения. По результатам проведения осмотра, оформленного Актами обследования адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица от 11.07.2014 N 1000/С, от 20.01.2015 N 37/з указанное лицо не обнаружено. Собственник помещения по указанному адресу - Козушкин А.В. пояснил в ходе допроса, проведенного должностными лицами МИФНС России N 23 по Санкт-Петербургу, что договора аренды с указанным юридическим лицом не заключал, юридическое лицо в названном помещении не находилось.

От собственника здания, в котором находится помещение - ЗАО "НПЦ "Ленгормет" в Межрайонную ИФНС России N 23 по Санкт-Петербургу поступило письмо от 15.07.2014 N 89 с просьбой ввести ограничение в регистрации юридических лиц, запретив их регистрацию в помещениях, находящихся в здании, без письменного согласия собственника здания.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что ООО "ТЕХНОСТАЛЬ" в заявлении о прекращении деятельности указаны недостоверные сведения об адресе ООО "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ", что было установлено регистрирующим органом в результате проведения проверки представленных сведений в установленном порядке.

Наличие сведений об адресе ООО "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ" в ЕГРЮЛ является лишь презумпцией его достоверности, но не исключает опровержения этих сведений, как это имело место в данном случае.

Следует учитывать, что действуя добросовестно, заявитель должен был располагать сведениями об адресе места нахождения юридического лица, с которым он заключил соглашение о реорганизации в форме присоединения, следовательно, он заведомо представил в регистрирующий орган недостоверные сведения. При таких обстоятельствах, ссылка в обжалуемом решении, помимо положений закона, на основании которых отказано в регистрации, на непредставление заявления для государственной регистрации, содержащего достоверные сведения, в достаточной степени разъясняла для заявителя основания отказа в государственной регистрации.

Поскольку отказ в государственной регистрации соответствовал закону, у вышестоящего органа не имелось оснований для удовлетворения жалобы ООО "ТЕХНОСТАЛЬ".

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь п.1 ст. 269, ст.ст. 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2015 по делу N А56-86425/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева