Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 г. N 13АП-19645/15

г. Санкт-Петербург

23 сентября 2015 г.

Дело N А56-48914/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Титков Н.А., доверенность от 25.09.2015;

от ответчика: Светлов А.А., доверенность от 21.09.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-19645/2015) общества с ограниченной ответственностью "Приморская Строительная Компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2015 по делу N А56-48914/2014 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Дюрягина Юрия Игоревича

к обществу с ограниченной ответственностью "Приморская Строительная Компания" (адрес: Россия, 197374, Санкт-Петербург, Торфяная дорога, д.2. кор.2, оф.13, ОГРН: 1027807565972)

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Дюрягин Юрий Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Приморская Строительная Компания" (далее - ООО "Приморская Строительная Компания") 1 000 000 рублей 00 копеек действительной стоимости доли участника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2015 присуждено к взысканию с ООО "Приморская Строительная Компания" в пользу Дюрягина Юрия Игоревича 95 211 500 рублей действительной стоимости доли, 23 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления, 210 000 рублей расходов на проведение экспертизы.

В апелляционной жалобе ООО "Приморская Строительная Компания" просит решение суда от 17.06.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. К этому заявитель жалобы приводит следующие доводы. ООО "Приморская Строительная Компания" возражает против рассмотрения дела по существу в судебном заселении, назначенном по вопросу о возобновлении производства по делу. ООО "Приморская Строительная Компания" заявило об изменении адреса и смене руководства общества на дату принятия окончательного судебного акта. На основании данных бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов ООО "Приморская Строительная Компания" на 31.12.2013 составляет 1 169 000 рублей 00 копеек. ООО "Приморская Строительная Компания" с 2011 года не является собственником имущества, стоимость которого учтена при определении действительной стоимости доли участника. Право собственности на объекты недвижимости передано ООО "Линда" по договору мены от 04.04.2011, право аренды на земельный участок перешло к ООО "Приморская торговая компания" на основании договора аренды от 06.12.2013 N 17/3К-03393.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2015 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что бывший участник ООО "Приморская Строительная Компания" Дюрягин Юрий Игоревич, полагая, что с момента выхода из участников общества у него возникло право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Приморская Строительная Компания" пропорционально размеру доли его доли (50%) в уставном капитале общества, обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), заключением эксперта от 14.04.2015 N 123-7/15, удовлетворил иск на сумму 95 211 500 рублей.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 20 Закона стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При определении действительной стоимости доли Дюрягина Юрия Игоревича, суд руководствовался сведениями, полученными из налогового органа истребованные судом бухгалтерский баланс ООО "Приморская Строительная Компания" на 31.12.2013; налоговые декларации за 2011-2013.

По заявлению истца, не опровергнутому ответчиком, в собственности Общества имеется имущество: временные объекты торговый комплекс "Грацио", площадь 1851,7 м, по адресу: Санкт-Петербург, Торфяная дорога, д. 2, к. 2, лит. А; торговый комплекс (фермерский рынок), площадь 2210 м, по адресу: Санкт- Петербург, Торфяная дорога, д. 2, к. 2, лит. Б.

Судом назначена судебная экспертиза по вопросам: определение рыночной стоимости временных объектов: торговый комплекс "Грацио", площадь 1851,7 м, по адресу: Санкт-Петербург, Торфяная дорога, д.2, к.2, лит.А; торговый комплекс (фермерский рынок), площадь 2210 м, по адресу: Санкт-Петербург, Торфяная дорога, д.2, к.2, лит. Б, и иного имущества ООО "Приморская Строительная компания" по состоянию на 31.01.2014; определение величины чистых активов ООО "Приморская Строительная компания" с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества по состоянию на 31.01.2014.

Согласно представленному в материалы дела заключению N 123-7/15 от 14.04.2015 эксперта ООО "Центр независимой экспертизы Петроградский эксперт" Харченко В.Б. величина чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества по состоянию на 31.01.2014 составляет 190 423 000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Об изменении адреса в порядке части 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не сообщал.

По состоянию на дату подачи иска, общество находилось по адресу его государственной регистрации, согласно сведениям из ЕГРЮЛ на 04.06.2015, получало судебную корреспонденцию (л.д. 53,т. 1).

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции ограничены статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поэтому не приняты доводы ответчика о необходимости сбора и исследования дополнительных доказательств при рассмотрении апелляционной жалобы, если отсутствовали препятствия для совершения данных процессуальных действий ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2015 по делу N А56-48914/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова