Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2015 г. N 18АП-10539/15

г. Челябинск

24 сентября 2015 г.

Дело N А76-5896/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Павлова Виктора Николаевича, Труниной Татьяны Николаевны, Курмачевой Галины Константиновны, Гунько Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2015 по делу N А76-5896/2015 (судья Конкин М.В.).

В судебном заседании приняли участие:

Павлов Виктор Николаевич, Трунина Татьяна Николаевна, Курмачева Галина Константиновна, а также их представитель Корелина А.Ф. (доверенности от 27.04.2015, от 20.05.2015);

представитель Гунько Андрея Николаевича - Карпова Е.В. (доверенность от 29.04.2015),

представители закрытого акционерного общества "Уралстрой" - Пушкарева О.А., Шуплецова Н.В. (доверенности от 02.02.2015).

Закрытое акционерное общество "Уралстрой" (далее - ЗАО "Уралстрой", истец), ОГРН 1027400879351, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Павлову Виктору Николаевичу (далее - Павлов В.Н.), Труниной Татьяне Николаевне (далее - Трунина Т.Н.), Курмачевой Галине Константиновне (далее - Курмачева Г.К.), Гунько Андрею Николаевичу (далее - Гунько А.Н.) о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Уралстрой" номинальной стоимостью 1 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-06656-К, по договорам купли-продажи акций от 04.12.2014, заключенным между Павловым В.Н. и Гунько А.Н. в отношении 2182 акций, между Труниной Т.Н. и Гунько А.Н. в отношении 205 акций, между Курмачевой Г.К. и Гунько А.Н. в отношении 285 акций, и обязании закрытого акционерного общества "ВТБ Регистратор" (далее - ЗАО "ВТБ Регистратор") внести в реестр акционеров ЗАО "Уралстрой" записи о переходе к обществу права собственности на указанные обыкновенные именные бездокументарные акции, учитываемые на лицевом счете владельца Гунько А.Н.

Определением суда от 22.06.2015 требования ЗАО "Уралстрой", заявленные к ЗАО "ВТБ Регистратор", выделены в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2015 иск о переводе на ЗАО "Уралстрой" прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций удовлетворен.

В апелляционной жалобе Павлов В.Н., Трунина Т.Н., Курмачева Г.К., Гунько А.Н. (ответчики) просили решение суда от 15.07.2015 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению подателей апелляционной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права. Ответчики полагают неправомерными выводы суда о том, что договоры купли-продажи акций фактически не расторгнуты, а соглашения об их расторжении являются ничтожными. По их мнению, договоры считаются расторгнутыми с 05.03.2015 в связи с неосуществлением покупателем оплаты за акции, что соответствует условиям договоров купли-продажи (п. 4.4 договоров). Соглашения о расторжении договоров от 15.06.2015 не являются основанием для их расторжения, а лишь подтверждают данное обстоятельство, признание их ничтожными не влечет недействительности условий договоров купли-продажи об основаниях расторжения договора. Для признания договора расторгнутым совершение фактических действий, следуемых за его расторжением, не требуется. Таким образом, то обстоятельство, что покупатель не возвратил акции, не свидетельствует о том, что договоры не расторгнуты, кроме того, установленный договорами срок для возврата акций покупателем к моменту предъявления иска и принятия обеспечительных мер не истек; обращаться к регистратору с передаточным распоряжением о возврате акций в одиннадцатидневный срок с момента расторжения договоров до принятия судом обеспечительных мер покупатель не был обязан. Расторжение договоров согласно их условиям также не поставлено в зависимость от предъявления продавцами к покупателю требований об оплате акций, расторжении договоров, возврате акций. При невозврате покупателем акций продавцы имеют право в течение трехлетнего срока исковой давности обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав, на момент рассмотрения иска данный срок не истек. При рассмотрении дела суд не предлагал ответчикам представить доказательства, касающиеся совершения фактических действий по расторжению договоров купли-продажи, судом данный вопрос не исследовался. Действительность соглашений о расторжении договоров купли-продажи предметом исковых требований не являлась, указанный вопрос не был предметом исследования суда, оценив соответствие данных соглашений закону, суд вышел за рамки исковых требований.

В судебном заседании Павлов В.Н., Трунина Т.Н., Курмачева Г.К., их представитель, представитель Гунько А.Н. поддержали доводы апелляционной жалобы, сослались на то, что условие договоров о цене не соответствовало воле сторон, в действительности между продавцами и покупателем была достигнута договоренность об оплате большей суммы, пропорционально рыночной стоимости имущества общества. Представители ЗАО "Уралстрой" заявили возражения против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от ЗАО "Уралстрой" посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" 17.09.2015, поскольку истцом не исполнены требования ч. 2 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о заблаговременном вручении или направлении заказным письмом с уведомлением о вручении отзыва иным лицам, участвующим в деле. В приобщении к материалам дела приложенной к отзыву копии искового заявления Павлова В.Н. по делу N А76-20567/2015 о возврате неоплаченных акций по договору купли-продажи и признании права на акции судом также отказано, поскольку данный иск подан после вынесения обжалуемого судебного акта, не мог быть предметом оценки суда.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Уралстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 05.06.1997 Миасским городским советом депутатов (т. 1, л.д. 48-50).

ЗАО "Уралстрой" является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 15 153 штук, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-06656-К (т. 1, л.д. 20-23, т. 2, л.д. 55-56).

04.12.2014 акционер ЗАО "Уралстрой" Павлов В.Н. и Гунько А.Н. заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Павлов В.Н. продал Гунько А.Н. за 2182 руб. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Уралстрой" в количестве 2182 штук (т. 2, л.д. 62).

04.12.2014 акционер ЗАО "Уралстрой" Курмачева Г.К. и Гунько А.Н. заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Курмачева Г.К. продала Гунько А.Н. за 285 руб. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Уралстрой" в количестве 285 штук (т. 2, л.д. 63).

04.12.2014 акционер ЗАО "Уралстрой" Трунина Т.Н. и Гунько А.Н. заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Трунина Т.Н. продала Гунько А.Н. за 205 руб. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Уралстрой" в количестве 205 штук (т. 2, л.д. 64).

Переход к Гунько А.Н. права собственности на акции в соответствии с указанными выше договорами зарегистрирован ЗАО "ВТБ Регистратор" в установленном законом порядке 17.12.2014 на основании распоряжений Павлова В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. от 12.12.2014 (т. 1, л.д. 27-32, т. 2, л.д. 57-59). До совершения указанных сделок Гунько А.Н. акционером ЗАО "Уралстрой" не являлся.

ЗАО "Уралстрой", полагая, что при совершении сделок нарушены положения п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и устава ЗАО "Уралстрой" в части извещения продавцами акций других акционеров и общества о намерении продать акции третьему лицу, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Арбитражный суд первой инстанции признал иск ЗАО "Уралстрой" о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций обоснованным ввиду совершения Павловым В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. указанных сделок с нарушением преимущественного права общества на приобретение акций. Суд установил, что уставом ЗАО "Уралстрой" предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами (т. 1, л.д. 51-63). Единственным акционером, имеющим такое же право, к моменту обращения ЗАО "Уралстрой" с настоящим иском являлась Павлова Л.Н., которая в письменном виде заявила отказ от названного права (т. 1, л.д. 33), однако установленные Законом об акционерных обществах и уставом общества требования об извещении других акционеров общества и самого общества о намерении продать акции с указанием цены и других условий продажи Павловым В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. не были исполнены. Сделав соответствующие выводы, суд отклонил доводы ответчиков о расторжении договоров купли-продажи.

Данные выводы суд апелляционной инстанции полагает верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В апелляционной жалобе ответчики не оспаривают выводы арбитражного суда первой инстанции относительно нарушения преимущественного права приобретения акций акционерным обществом, сослались на то, что договоры купли-продажи акций были расторгнуты, а потому у суда отсутствовали основания для перевода прав и обязанностей по этим договорам, указали при этом на неправомерность вывода суда о ничтожности соглашений о расторжении договоров.

Соответствующие доводы ответчиков судом апелляционной инстанции отклоняются.

В соответствии с п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1, 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Пунктами 2.2 договоров купли-продажи акций от 04.12.2014 предусмотрено, что покупатель обязан оплатить стоимость акций не позднее 04.03.2015 путем передачи продавцу наличных денежных средств, о чем оформляется расписка.

Согласно п. 2.6 договоров в случае нарушения срока оплаты акций продавец вправе потребовать их возврата.

Договор может быть расторгнут по соглашению сторон в течение срока его действия (п. 4.3 договоров).

В п. 4.4 договоров его сторонами согласовано условие о том, что в случае, если в срок, указанный в п. 2.2 договоров, денежные средства в счет оплаты акций не преданы продавцу, договоры считаются расторгнутыми с даты, следующей за датой истечения срока для оплаты акций. В этом случае покупатель обязуется совершить все действия, необходимые для зачисления указанного в договоре количества акций на лицевой счет продавца. В связи с чем покупатель обязуется в разумный срок, но не более 90 дней с даты расторжения договора, направить регистратору передаточное распоряжение о списании с лицевого счета покупателя акций и их зачислении на лицевой счет продавца.

15.06.2015 Павловым В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. и Гунько А.Н. подписаны соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций от 04.12.2014 (т. 2, л.д. 80, 81, 82).

Несмотря на вышеуказанные обстоятельства, доводы ответчиков о расторжении договоров купли-продажи в связи с неоплатой покупателем стоимости акций признаны судом первой инстанции необоснованными. Суд правомерно принял при этом во внимание, что соглашения о расторжении договоров были подписаны ответчиками через три месяца после обращения ЗАО "Уралстрой" с настоящим иском, а также отсутствие в деле доказательств предъявления Павловым В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. к покупателю требования об оплате акций после истечения срока для их оплаты, направления ему предложения о расторжении договора и возврате акций, совершения сторонами сделок действий, направленных на возврат акций.

Указанные обстоятельства позволили суду сделать вывод о том, что договоры от 04.12.2014 фактически сторонами не расторгнуты, а представленные в материалы дела соглашения об их расторжении составлены без намерения создать соответствующие правовые последствия и преследуют своей целью избежать неблагоприятных последствий в случае удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи спорных акций.

В отношении доводов подателей апелляционной жалобы о том, что договоры расторгнуты в связи с неосуществлением покупателем оплаты за акции с 05.03.2015 автоматически в силу наличия такого условия в договоре, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

ЗАО "Уралстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 13.03.2015, иск принят к производству определением суда от 16.03.2015.

Согласно пояснениям, данным ЗАО "ВТБ Регистратор", договоры купли-продажи акций для проведения операций в реестре Павловым В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. не предоставлялись (т. 2, л.д. 7-9).

Отзыв, содержащий доводы о том, что договоры купли-продажи от 04.12.2014 расторгнуты с 05.03.2015 в связи с неосуществлением покупателем оплаты за акции в установленный срок, с приложением договоров купли-продажи акций, содержащих вышеуказанные условия, был представлен ответчиками в дело лишь 08.06.2015 (т. 2, л.д. 60), ранее на данные обстоятельства они не ссылались. При этом разумных объяснений относительно незаявления соответствующих возражений против иска ранее указанной даты ответчиками не дано.

Относительно доводов о неосуществлении покупателем оплаты за акции по договорам суд принимает во внимание возражения ЗАО "Уралстрой" о том, что сумма сделок незначительная, ответчики могли скрыть обстоятельства оплаты и уклониться от представления соответствующих доказательств ввиду занятой процессуальной позиции по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что согласно нормам законодательства о расторжении договоров, необходимым условием расторжения договора независимо от его условий является выражение одной стороной договора другой стороне своего намерения его расторгнуть. Совершение Павловым В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. таких действий до обращения ЗАО "Уралстрой" с настоящим иском не доказано.

Установленные судом обстоятельства, с учетом поведения ответчиков, являются достаточными для вывода о мнимости условий договоров купли-продажи акций об их расторжении и соглашений о расторжении, о включении соответствующих условий в договоры и заключении соглашений о расторжении договоров исключительно с целью лишения других акционеров и общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций путем перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций.

С учетом пояснений ЗАО "Уралстрой" о том, что цена договоров незначительна и общество готово ее заплатить, суд апелляционной инстанции нарушений прав и законных интересов Павлова В.Н., Труниной Т.Н., Курмачевой Г.К. вследствие удовлетворения исковых требований и перевода на общество прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций не усматривает. В то время как заявление ответчиками возражений против иска, основанных исключительно на доводах о расторжении договоров купли-продажи сторонами в связи с неоплатой покупателем стоимости акций, суд признает злоупотреблением правом.

Доводы ответчиков о том, что при рассмотрении дела суд не предлагал представить доказательства, касающиеся совершения фактических действий по расторжению договоров купли-продажи, судом данный вопрос не исследовался, а, оценив действительность соглашений о расторжении договоров, суд вышел за рамки исковых требований, подлежат отклонению.

В соответствии с ч. 2 ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 1, 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы о том, что договоры купли-продажи акций фактически не расторгнуты, а их условия о расторжении и соглашения о расторжении мнимые, в том числе ввиду несовершения сторонами договоров фактических действий по их расторжению, были заявлены ЗАО "Уралстрой" при рассмотрении дела судом первой инстанции (т. 2, л.д. 76-77). Ответчики, в свою очередь, не были лишены возможности данные доводы опровергнуть, представить доказательства против них. Данные обстоятельства являлись предметом исследования суда, в связи с чем им правомерно дана оценка на основании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта. При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2015 по делу N А76-5896/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Павлова Виктора Николаевича, Труниной Татьяны Николаевны, Курмачевой Галины Константиновны, Гунько Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко