Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2015 г. N 16АП-3084/15

г. Ессентуки

25 сентября 2015 г.

Дело N А20-412/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу Коммерческого банка "БУМ-БАНК" общество с ограниченной ответственностью на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.06.2015 по делу N А20-412/2015

по иску Коммерческого банка "БУМ-БАНК" общество с ограниченной ответственностью

(ИНН 0711007268 ОГРН 1020700000254), г. Нальчик

к Монастырловой И.Л., Сабанджиоглу Н.А.

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" от 17.11.2011 и возврате сторон в первоначальное положение,

с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект",

в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Коммерческий банк "Бум-Банк" (общество с ограниченной ответственностью) (далее по тексту - банк) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Монастырловой И.Л., к Сабанджиоглу Н.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" от 17.11.2011 и возврате сторон в первоначальное положение.

Решением суда от 09.06.2015 в удовлетворении требований отказано.

Банк не согласился с решением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить. Полагает, что при вынесении решения судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на жалобу Монастырлова И.Л. просит оставить судебный акт без изменения, полагая приводимые в апелляционной жалобе доводы безосновательными.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

От апеллянта поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на жалобу, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.06.2015 по делу N А20-412/2015 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 17.11.2011 между Сабанджиоглу Н.А., участником ООО "Авторемонткомплект" (продавец) и Монастырловой И.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект", по условиям которого продавец продал и передал в собственность покупателю имущественное право в виде 16,4% оплаченной доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект", а покупатель приобрел и произвел оплату за 16,4% доли участия в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" 2 500 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3 договора оценка 16,4% доли участия в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" согласно справке N 25 ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.3011 составила 2 500 000 рублей.

Пунктом 8 договора предусмотрено, что с момента перехода доли в уставном капитале ООО "Авторемонткмплект" у покупателя возникает солидарная ответственность с продавцом по обязательству, связанному с внесением вклада в имущество ООО "Авторемонткомплект", возникшему до совершения настоящего договора.

В разделе 2 указанного договора стороны согласовали ответственность продавца и покупателя.

Указанный договор купли-продажи удостоверен Ханфеновой Г.И., временно исполняющей обязанности нотариуса Нальчикского нотариального округа Гоовой М.С. за N 5-3912.

25.11.2011 произведена государственная регистрация изменений в составе участников ООО "Авторемонткомплект".

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи является ничтожной сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, банк обратился с заявленными требованиями в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не является стороной оспариваемого договора, данной сделкой его права никак не нарушены и признание договора недействительным к восстановлению прав и охраняемых законом интересов истца не приведет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, пунктом 1 статьи 167 и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом и является недействительной с момента ее совершения.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" N 6/8 от 01.07.1996 указано, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Заинтересованное лицо - это лицо, имеющее в соответствующем деле юридически значимый интерес, при этом такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Также заинтересованность в предъявлении иска характеризуется реальностью судебной защиты, то есть возможностью восстановления прав и законных интересов заявителя в случае реализации избранного им способа судебной защиты.

В данном случае, банк не является стороной договора купли-продажи, в связи с чем, на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца лежит бремя доказывания того, что данной сделкой прямо нарушены его права и законные интересы.

По утверждению банка, договор купли-продажи заключен с целью уклонения от исполнения обязательств Сабанджиоглу Н.А. перед кредитором "БУМ-БАНК" ООО, размер которых на дату подписания оспариваемого договора составлял 167 139 928,58 рублей, на момент подачи иска 166 588 695,68 рублей. Посредством оспариваемого договора Сабанджиоглу Назим Азиз "избавился" от актива стоимостью 2 500 000 рублей, в целях избежания обращения взыскания на его имущество.

Установив, что банк не является стороной по договору купли-продажи, посчитав безосновательной ссылку истца на наличие кредиторской задолженности суд первой инстанции пришел выводу об отсутствии оснований для признания истца заинтересованным лицом в оспаривании сделки купли-продажи.

Кроме того, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом признаков ничтожности договора купли-продажи.

Арбитражный апелляционный суд находит данный вывод соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам, сделанным с правильным применением норм материального и процессуального права. При этом, суд исходит из следующего.

Как указано выше, договор купли-продажи оспорен истцом как мнимая, притворная сделка, а также сделка, при заключении которой допущено злоупотребление правом.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, и представленные в материалы дела документы, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая истцом сделка не является мнимой, поскольку направлена на установление правоотношений сторон по переходу доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект".

Как установлено судом, в результате заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011 для участников данной сделки наступили гражданско-правовые последствия в виде возникновения у них определенных условиями сделки взаимных прав и обязанностей.

Договор совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом Ханфеновой Г.И., временно исполняющей обязанности нотариуса Нальчикского нотариального округа Гоовой М.С. за N 5-3912. В налоговый орган подан пакет документов, в соответствии с которым внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении состава участников ООО "Авторемонткомплект".

Взаиморасчеты между продавцом и покупателем, как между физическими лицами, произведены в наличной форме. Факт расчета указан в договоре купли-продажи, удостоверенном нотариусом. В результате заключения оспариваемой сделки сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание именно тех правовых последствий, которые характерны для договора купли-продажи.

Таким образом, вывод о недоказанности мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011 является обоснованным.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.08.2005 N 2601/05).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 допускается переход доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу на основании сделки с учетом особенностей, предусмотренных данным Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В данном случае арбитражным судом установлен факт заключения спорного договора купли-продажи, так и факт их исполнения сторонами, регистрация в установленном порядке перехода права собственности на приобретенные доли. При этом судом отмечено отсутствие в деле доказательств того, что стороны договора купли-продажи не преследовали цели по переходу долей ООО "Авторемонткомплект".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что воля сторон при совершении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении именно сделок, направленных на продажу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В этой связи, суд верно указал на то, что договор купли-продажи не отвечает признакам притворности сделок.

Доводы заявителя жалобы о том, что предметом интереса сторон при заключении спорного договора являлись не доли в уставном капитале общества, а "избавление" от актива стоимостью 2 500 000 рублей, судом апелляционной инстанции отклоняется со ссылкой на то, что наличие у покупателя долей заинтересованности в составе имущества общества, доли которого приобретены по спорной сделке, само по себе не нарушает норм действующего законодательства и не может быть отнесено к надлежащим доказательствам, свидетельствующим о притворности совершенных сделок.

Также правомерно не применены судом положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 указанной нормы права не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцом факта совершения спорной сделки исключительно с целью причинения вреда третьим лицам, в том числе своим кредиторам.

Истец одновременно просил применить последствия недействительности ничтожной сделки, в виде обязания сторон вернуть все полученное по сделке (возвратить стороны в первоначальное положение).

Поскольку, истец, не является стороной оспариваемой сделки, учитывая, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал нарушения этой сделкой его прав и законных интересов, не обосновал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения искового требования о признании спорного договора недействительным, оснований для удовлетворения указанных требований у суда не имелось.

Поскольку, суд первой инстанции обоснованно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, выводы суда основаны на доказательствах, оснований для отмены суда первой инстанции не имеется.

Ссылка на отказ суда в приостановлении рассмотрения дела в связи с рассмотрением уголовного дела N 80-335-12 Нальчикским городским судом Кабардино-Балкарской Республики в отношении Сабанджиоглу Н.А., Монастырловой И.Л., Кардан М.-А.Ф. не может быть принята во внимание.

Процессуальных оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для приостановления производства по данному делу у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы ошибочны и основаны на неправильном толковании норм законодательства.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.06.2015 по делу N А20-412/2015 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителей, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.06.2015 по делу N А20-412/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко Г.В.Казакова