Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2015 г. N 11АП-11569/15

г. Самара

25 сентября 2015 г.

Дело N А55-9511/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Кузнецова С.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола Матвеевой М.Н.,

от истца - представитель Ливоненко А.А. (доверенность от 28.11.2014),

от ответчика - представители Халитов Р.А. (доверенность от 28.01.2015), Зубаков С.Г. (доверенность от 09.09.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 сентября 2015 года в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сандинский гипсоперерабатывающий комбинат"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2015 года

по делу N А55-9511/2015 (судья Митина Л.Н.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Тобис" (ОГРН 1056318061612, ИНН 6318148095), г.Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "Сандинский гипсоперерабатывающий комбинат" (ОГРН 1080262171890, ИНН 0233006527), Республика Башкортостан, г.Кумертау,

о взыскании 2 202 600 руб. задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тобис" (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сандинский гипсоперерабатывающий комбинат" (далее - ответчик), о взыскании задолженности по договору уступки права (цессии) N 1 от 16.04.2013 в размере 2 202 600 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2015 года по делу N А55-9511/2015 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя, основания для удовлетворения иска отсутствовали поскольку истек срок исковой давности по уступаемому праву требования. Судом не учтено, что истец в установленный в договоре срок не передал ответчику никаких документов в подтверждение уступаемого им права, что лишило ответчика обратиться в суд c иском к должнику в пределах срока исковой давности.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивали на отмене обжалуемого решения.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2015 года по делу N А55-9511/2015 законным, обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 02 июня 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью "Тобис" (подрядчиком), и ООО "Сандин" (заказчиком), заключен договор N 02/06, по условиям которого ОО "Тобис" обязалось изготовить и передать ООО "Сандин" установку производства строительного гипса марок Г5-Г8 на базе котлов гипсоварочных периодического и непрерывного действия, а ООО "Сандин" обязался выполненные работы принять и оплатить.

Согласно п. 1.2 договора ООО "Тобис" должно выполнить по договору работы в три этапа: Этап N 1 - "Разработка основных технологических решений установки производства строительного гипса", Этап N 2 - "Изготовление составных частей установки производства строительного гипса (оборудования)", Этап N 3 - "Шеф - монтаж и пусконаладочные работы". Сроки выполнения работ были предусмотрены в календарном плане (Приложение N 2 к договору).

В пункте 2.1. договора ООО "Тобис" и ООО "Сандин" предусмотрели, что общая стоимость работ по данному договору составляет 13 295 000 (тринадцать миллионов двести девяносто пять тысяч) рублей, включая НДС - 18%, в том числе: стоимость работ и оборудования по второму этапу выполнения данного договора - 12 145 000 рублей, включая НДС - 18%; стоимость работ по третьему этапу выполнения данного договора. -1 150 000 рублей, включая НДС - 18%.

Дополнительным соглашением N 4 от 25 марта 2010 года к договору ООО "Тобис" и ООО "Сандин" согласовали, что стоимость поставляемого оборудования составляет сумму 12 235 100 (двенадцать миллионов двести тридцать пять тысяч сто) рублей.

ООО "Тобис" во исполнение условий договора в период с 20 августа 2009 года по 29 апреля 2011 года осуществило в адрес ООО "Сандин" поставку оборудования на сумму 12 235 100 (двенадцать миллионов двести тридцать пять тысяч сто) рублей, что подтверждается следующими документами: Товарной накладной N 9 от 20.08.2009 года на сумму 330000 (триста тридцать тысяч) рублей; Товарной накладной N 2 от 29.01.2010 года на сумму 3470000 (три миллиона четыреста семьдесят тысяч) рублей; Товарной накладной N 6 от 26.03.2010 года на сумму 123100 (сто двадцать три тысячи сто) рублей; Товарной накладной N 14 от 21.06.2010 года на сумму 392000 (триста девяносто две тысячи) рублей; Товарной накладной N 20 от 29.06.2010 года на сумму 2600000 (два миллиона шестьсот тысяч) рублей; Товарной накладной N 41 от 22.12.2010 года на сумму 1970000 (один миллион девятьсот семьдесят тысяч) рублей; Товарной накладной N 12 от 29.04.2011 года на сумму 3350000 (три миллиона триста пятьдесят тысяч) рублей;

ООО "Сандин" обязательства по оплате перед ООО "Тобис" в соответствии с условиями договора и дополнительными соглашениями к нему исполнило частично - на сумму 10 032 500 (десять миллионов тридцать две тысячи пятьсот) рублей.

Таким образом, у ООО "Сандин" перед ООО "Тобис" образовалась задолженность по договору N 02/06 от 02 июня 2008 года в размере 2 202 600 (два миллиона двести две тысячи шестьсот) рублей.

Согласно материалам дела указанная задолженность передана ООО "Сандин" по разделительному балансу от 31.05.2012 года обществу с ограниченной ответственностью "Башсервис" (далее - ООО "Башсервис").

ООО "Башсервис" создано в результате реорганизации ООО "Сандин", т.е. создано путём его выделения из ООО "Сандин".

16 апреля 2013 года между ООО "Тобис", ООО "Башсервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Сандипский гипсоперерабатывающий комбинат" (далее - ООО "СГПК", ответчик) заключен договор N 1 уступки права (цессии).

В соответствии с пунктом 1.1 договора N 1 уступки права (цессии) от 16 апреля 2013 года Цедент (истец), на основании данного договора уступает Цессионарию (ответчик), право требовать с общества с ограниченной ответственностью "Башсервис", именуемого в дальнейшем "Должник", ИНН 0262018647, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Кумертау, 2-ой, Советский переулок, д. 2, уплаты денежных средств в сумме 2202600 (два миллиона двести две тысячи шестьсот) рублей, в т.ч. НДС, а Должник (ООО "Башсервис") приобретает право требования задолженности Цессионария перед Должником.

Согласно п. 1.2 договора N 1 уступки права (цессии) от 16 апреля 2013 года Стороны установили, что право требования указанное в пункте 1.1. данного договора, принадлежит: Цеденту (истцу) на основании заключенного между Цедентом (истцом) и ООО "Сандин" договора N 02/06 от 02.06.2008 года и разделительного баланса от 31.05.2012 года между ООО "Сандин" и ООО "Башсервис", согласно которому обязанности ООО "Сандин" на сумму 2202600 (два миллиона двести две тысячи шестьсот) рублей, в т.ч. НДС как Должника (ООО "Башсервис") перед Цедентом (истцом), переходят на ООО "Башсервис", а Цессионарию (ответчику) на основании акта приёма-передачи имущества от 31.12.2012 года.

При этом за уступленное указанное право требования ООО "СГПК" обязалось уплатить ООО "Тобис" сумму в размере 2 202 600 рублей, в т.ч. НДС, до 31 декабря 2014. года (п. 1.3 договора N 1 уступки права (цессии) от 16 апреля 2013 года).

Деятельность ООО "Башсервис" 10 октября 2014 года была прекращена в связи с его добровольной ликвидацией в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

ООО "Тобис" 17 февраля 2015 года направило через ФГУП "Почта России" в адрес ответчика сообщение о сведениях имеющих значение для осуществления требования (исх. N 8 от 17 февраля 2015 года) и документы, подтверждающие право требования по договору N 1 уступки права (цессии) от 16 апреля 2013 года, что подтверждается квитанцией N 55806 от 17 февраля 2015 года и описью вложения в бандероль с объявленной ценностью от 17 февраля 2015 года. ООО "Тобис" в сообщении о сведениях имеющих значение для осуществления требования (исх. N 8 от 17 февраля 2015 года) требовало от ООО "СГПК" погасить в течение 7 (семи) дней возникшую задолженность по договору N 1 уступки права (цессии) от 16 апреля 2013 года в размере 2 202 600 (два миллиона двести две тысячи шестьсот) рублей.

ООО "СГПК" сообщением N 42 от 18 марта 2015 года отказало ООО "Тобис" оплатить возникшую задолженность в размере 2 202 600 (два миллиона двести две тысячи шестьсот) рублей по договору N 1 уступки права (цессии) от 16 апреля 2013 года по причине того, что в нарушение условий заключенного договора уступки права (цессии) ООО "Тобис" представило первичные документы, из которых вытекает право требования только в марте 2015 года, что делает невозможным взыскание долга с должника (ООО "Башсервис") в связи с истечением срока исковой давности, а также мотивируя отказ тем, что нарушение сроков представления ООО "Тобис" первичных документов на право требования привело к невозможности взыскания долга в связи с ликвидацией организации должника.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчик исковые требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве на иск, ссылаясь на то, что в соответствии с п.2.2. договора цедент обязан передать цессионарию в течение двух дней с момента подписания договора всю первичную документацию, из которой вытекает право требования, а также сообщить цессионарию сведения, имеющие значения для осуществления права требования.

В нарушение условий договора, как указывает ответчик, истец представил ответчику первичные документы лишь 13.03.2015 г., то есть спустя один год и 11 месяцев, что подтверждается почтовой квитанцией приложенной к исковому заявлению. Направленные истцом в адрес ответчика документы представлены не в полном объеме, в том числе отсутствуют документы, подтверждающие смену должника.

Как указывает ответчик в отзыве на иск за отсутствием необходимых доказательств (первичных документов в полном объеме), он был лишен возможности воспользоваться своим правом требования с должника долга в пределах срока исковой давности, в том числе в судебном порядке.

Кроме того, первичные документы истцом представлены после ликвидации ООО "Башсервис", что делает невозможным предъявление требования к указанному должнику.

Удовлетворяя исковые требования и отклоняя доводы ответчика, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно условиям заключенного между сторонами по делу договора N 1 уступки права (цессии) от 16 апреля 2013 года право требования по договору N 02/06 от 02.06.2008 года возникло у ответчика с момента заключения договора уступки права (цессии), то есть с 16 апреля 2013 года, а не с момента передачи истцом ответчику первичных документов подтверждающих право требования по договору N 02/06 от 02.06.2008 года.

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.12.2007 N 120 разъяснено, что уклонение цедента от передачи цессионарию документов само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования), договор цессии считается заключенным с момента подписания его сторонами. Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, нарушение истцом договорных сроков передачи первичных документов и непредставление документов подтверждающих смену должника по договору N 02/06 от 02.06.2008 года не может служить основанием для освобождения ответчика от обязанности оплатить истцу за переуступленное право требования.

Срок исковой давности по требованию о погашении задолженности по договору N 02/06 от 02.06.2008 года истёк 08 ноября 2014 года, то есть данный срок исковой давности исчисляется с момента, когда истец узнал что ООО "Сандин" осуществил последнюю оплату за поставленное оборудование в соответствии с платёжным поручением N 804 от 08 ноября 2011 года на сумму 50000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Вместе с тем, обязанность погасить образовавшуюся задолженность по договору N 02/06 от 02.06.2008 года в последующем перешла по разделительному балансу от 31.05.2012 года к вновь образованному юридическому лицу - ООО "Башсервис".

Тем не менее, 16 апреля 2013 года право требования задолженности по договору N 02/06 от 02.06.2008 года перешло от истца к ответчику на основании договора N 1 уступки права (цессии).

В связи с тем, что право требования по договору N 02/06 от 02.06.2008 года возникло у ответчика с момента заключения договора N 1 уступки права (цессии) от 16 апреля 2013 года, то при указанных обстоятельствах указанное право требования было приобретено ответчиком в пределах исковой давности.

Как правильно указано судом первой инстанции, ответчик не представил в материалы дела доказательства того, что он был лишён возможности обратиться в суд с требованием о взыскании с ООО "Башсервис" задолженности по договору N 02/06 от 02.06.2008 года право требования, которой возникло у ответчика с момента заключения договора N 1 уступки права (цессии) от 16 апреля 2013 года.

С момента заключения договора уступки права (цессии) N 1 от 16 апреля 2013 года и до момента исключения из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Башсервис" в порядке добровольной ликвидации (10.10.2014 года) у ответчика имелось достаточно времени (17 месяцев), чтобы предпринять действия по взысканию с ООО "Башсервис" задолженности по переуступленному праву требования либо в соответствии с пунктом 1.4 договора уступки права (цессии) N 1 от 16 апреля 2013 года произвести зачёт встречных однородных требований между ним и ООО "Башсервис".

Кроме того, генеральный директор ООО "СГПК" Коробкин Василий Викторович на момент заключения договора уступки права (цессии) N 1 от 16 апреля 2013 года являлся учредителем ООО "Башсервис", поэтому знал о наличии переданной от ООО "Сандин" по разделительному балансу от 31.05.2012 года задолженности по договору N 02/06 от 02.06.2008 года в размере 2 202 600 (два миллиона двести две тысячи шестьсот) рублей на баланс ООО "Башсервис".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы возлагается на ее заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2015 года по делу N А55-9511/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

С.А. Кузнецов К.К. Туркин