Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2015 г. N 06АП-4036/15

г. Хабаровск

28 сентября 2015 г.

А73-15649/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Михайловой А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от открытого акционерного общества "Промсвязь": Коженкова А.А. (доверенность от 12.01.2015);

от Негосударственного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования "Центр подготовки частных охранников "Хинган": Енюнин Е.Н (доверенность N Ю-14д от 15.09.2015), Подгребняк С.Н. (доверенность N Ю-13д от 15.09.2015);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязь"

на решение от 15.06.2015

по делу N А73-15649/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Паниной А.А.

по иску открытого акционерного общества "Промсвязь" (ОГРН 1022701189081, ИНН 27202010370)

к негосударственному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования "Центр подготовки частных охранников "Хинган" (ОГРН 1112700000104, ИНН 272401001)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Промсвязь" (далее - ОАО "Промсвязь, Общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к негосударственному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования "Центр подготовки частных охранников "Хинган" (далее - центр "Хинган", Учреждение) о признании недействительным договора аренды N 49 от 15.01.2012, дополнительного соглашения N 1 от 13.02.2012, дополнительного соглашения N 2 от 03.12.2012, дополнительного соглашения N 3 от 25.12.2013, заключенных между истцом и ответчиком.

Одновременно истец просил о применении последствий недействительности сделки, обязав Учреждения возместить Обществу стоимость владения и пользования арендованными помещениями по рыночной цене - в размере 116 620 рублей в месяц, начиная с 26.12.2013 по 11.11.2014.

В порядке ст. 49 АПК РФ суд принял уточнения исковых требований в части применения последствий недействительности, согласно которым истец просил обязать ответчика возместить ему стоимость владения и пользования арендованными помещениями по рыночной цене, а именно в размере 85 061,50 рублей в месяц, начиная с 15.01.2012 по 25.12.2013 и в размере 63 138,94 руб. в месяц, начиная с 26.12.2013 по 11.11.2014.

Решением от 15.06.2015 иск оставлен без удовлетворения.

ОАО "Промсвязь" в апелляционной жалобе просит решение отменить, иск удовлетворить.

В качестве основного довода указывает на то, что спорная сделка заключалась на заведомо невыгодных условиях для Общества.

Ответчик (НОУ ДПО "Центр ПЧО "Хинган") в отзыве с доводами жалобы не согласился, полагая их необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Также ответчиком заявлено ходатайство о смене названия Учреждения на Частное учреждение дополнительного профессионального образования "Центр подготовки частных охранников "Хинган" (ОГРН 1112700000104).

Апелляционный суд на основании ч. 4 ст. 124 АПК РФ ходатайство о переименовании истца удовлетворил, отразив его данные в протоколе судебного заседания от 23.07.2015.

Апелляционным судом в соответствии с пунктом 4 статьи 124 АПК РФ уточнено наименование ответчика на Частное учреждение дополнительного профессионального образования "Центр подготовки частных охранников "Хинган" (ОГРН 1112700000104) (далее - ЧУДПО "ЦПЧО "Хинга").

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные соответственно в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15.01.2012 между ОАО "Промсвязь" (арендодатель) и центром "Хинган" (арендатор) заключен договор аренды N 49.

По условиям договора арендатору во временное пользование и владение переданы помещения N 50-54, 52а, 44 общей площадью 171,5 кв.м, расположенные по адресу: г. Хабаровск, ул. Павловича, 13, литер "Ф" для использования под помещения производственно-технического и складского назначения (пункт 1.1., 1.2. договора, приложение N 1 к договору).

Срок аренды определен в пункте 1.3. договора, установлен до 31.12.2012 (действие договора исчисляется с момента составления акта приема-передачи).

Размер арендной платы согласно приложению N 1 к договору составил 11 150 руб. в мес. без НДС.

Факт передачи помещений подтвержден актом приема-передачи от 15.01.2012 года.

Согласно техническому описанию, изложенному в акте, состояние помещений оценено как хорошее и удовлетворительное.

В этот же день 15.01.2012 арендатором составлен акт о несоответствии с состояния помещения условиям заключаемого договора. В акте арендатор отразил выявленные по результатам осмотра помещений несоответствия технического состояния принятых помещений. С данным актом ознакомлен внешний управляющий ОАО "Помсвязь" Болдин В. А., о чем имеется отметка в документе.

Соглашением N 1 от 13.02.2012 стороны дополнили договор приложением 3.1, в соответствии с которым арендатор обязался возмещать арендодателю расходы на приобретение согласованных в пункте 1 этого приложения услуг (ресурсов), а также расходы по содержанию сетей.

Дополнительным соглашением N 2 от 03.12.2012 стороны изменили редакцию пункта 10.2 договора, в соответствии с которой установлено, что если до окончания срока аренды ни одна из сторон не заявит о намерении расторгнуть договор, то срок аренды продлевается еще на 11 месяцев на тех же условиях. Количество подобных продлений не ограничено.

Дополнительным соглашением N 3 от 25.12.2013 стороны внесли изменения в предмет договора. В соответствии с приложение 1.1. в новой редакции в аренду переданы помещения N 44, 51-54, 52а общей площадью 127,3 кв. м, расположенные по адресу: г. Хабаровск, ул. Павловича, 13, литер "Ф". Размер ежемесячной арендной платы составил 8 276 руб. 36 коп. без НДС.

По акту возврата от 25.12.2013 арендатор передал арендодателю помещение N 50 площадью 44,2 кв. м.

Дополнительным соглашением N 4 от 11.11.2014 стороны прекратили действие договора аренды N 49 от 15.01.2012. Помещения возвращены арендодателю по акту от 11.11.2014.

По ходатайству истца определением от 02.02.2015 по делу назначалась экспертиза, согласно которой производилась оценка рыночной стоимости помещений N 50, 51, 52, 53, 54, 52а, 44, расположенных на втором этаже здания по адресу: г. Хабаровск, ул. Павловича, 13, литер Ф, по состоянию на 15.01.2012 с учетом их технического описания, отраженного в приложении N 2 к договору, и в акте о несоответствии состояния помещения условиям заключаемого договора аренды от 15.01.2012.

Согласно заключению экспертов N 30 от 08.04.2015 рыночная стоимость арендной платы спорных помещений за 1 кв. м без учета коммунальных платежей:

- по техническому описанию, отраженному в приложении N 2 к договору, составила 561 руб.;

- по техническому описанию, отраженному в акте о несоответствии состояния помещения условиям договора - 441 руб.

Ссылаясь на значительное занижение стоимости арендной платы, установленной спорным договором, и полагая, что со стороны временного управляющего, заключившего договор от имени истца, и со стороны ответчика имело место злоупотребление правом, ОАО "Промсвязь" обратилось с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия документальных доказательств, свидетельствующих об обоснованности позиции истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности из договоров и иных сделок.

Федеральным законом N 100-ФЗ от 07.05.2013, вступившим в законную силу с 01.09.2013, в подраздел 4 раздела I части первой Гражданского кодекса РФ (Сделки и представительство) внесены изменения.

Поскольку оспариваемый договор заключен в 2012 году, то есть до вступления в законную силу соответствующих изменений, к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Гражданского кодекса в предыдущей редакции.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Возможность применения указанной нормы как позволяющей оценивать совершенные при злоупотреблении правом сделки в качестве ничтожных на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ выражена в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Для квалификации сделок как ничтожных по основаниям статьей 10, 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом со стороны арендодателя, наличие сговора между сторонами сделки, либо факт осведомленности воспользовавшегося сложившейся ситуацией арендатора о неправомерных действиях руководителя арендодателя.

В данной ситуации, бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный орган (лицо) употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Из согласованного в приложениях N 1 к договору аренды N 49 от 15.01.2012 размера арендной платы следует, что стоимость аренды 1 кв.м определена сторонами в сумме 65 руб.

В соответствии с выводами судебной экспертизы, проведенной по делу по ходатайству истца, рыночная стоимость 1 кв.м арендуемых помещений по состоянию на 15.01.2012 без учета коммунальных платежей составляет 561 руб. (исходя из технического описания, отраженного в приложении N 2) и 441 руб. (исходя из технического описания, отраженного в акте о несоответствии состояния помещения условиям договора).

ОАО "Промсвязь" указывает, что оспариваемая сделка заключена на невыгодных для истца условиях, поскольку рыночная стоимость арендной платы занижена арендодателем в несколько раз, что было очевидным для обеих сторон. Изложенное, по мнению истца, говорит как о недобросовестности и неразумности действий внешнего управляющего ОАО "Промсвязь", заключившего убыточную сделку в период нахождения общества в процедуре банкротства, так и о злоупотребление правом со стороны центра "Хинган", который воспользовался недобросовестностью и неразумностью действий внешнего управляющего.

Отклоняя требования истца, базирующиеся на вышеназванных доводах, суд первой инстанции, руководствуясь общими принципами норм статей 421 и 422 ГК РФ, исходил из следующего.

Определение в договоре ежемесячной арендной ставки ниже рыночной стоимости само по себе не является правовым основанием для признания совершенной сделки ничтожной и не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки, поскольку действующее гражданское законодательство не содержит запрета на заключение коммерческими организациями сделок по ценам, ниже рыночных.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.03.2009 N 8207/08, определении ВАС РФ от 02.03.2012 N ВАС-1504/12.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11, для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ помимо факта злоупотребления правом необходимо установить наличие сговора между руководством арендодателя и стороной спорной сделки либо осведомленности стороны спорной сделки о недобросовестном поведении руководства контрагента.

Между тем, истцом не представлено ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции документальных доказательств, свидетельствующих о наличии между внешним управляющим ОАО "Промсвязь" и руководителем Центра "Хинган" сговора относительно заключения спорного договора на невыгодных для общества условиях. Равно и как не представлено доказательств признания спорного договора недействительным, в том числе по основаниям убыточности.

Кроме того, материалами дела установлено, что ОАО "Промсвязь" сдавало помещения в здании по ул. Павловича, 13, по ценам, сопоставимым цене оспариваемого договора.

Судом также учтено, что ответчик является негосударственным образовательным учреждением дополнительного профессионального образования, согласно сведениям из ЕГРЮЛ к основным видам его деятельности отнесена образовательная деятельность, что не связано с профессиональной деятельностью в сфере арендных отношений.

Доказательств того, что ответчик в связи с заключением оспариваемого договора по цене ниже рыночной получил какую-либо дополнительную выгоду (например, передача в субаренду по значительно высокой цене) материалы дела не содержат.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истец не доказал факт наличия злоупотребления правом со стороны ответчика при заключении оспариваемого договора, в связи с чем обоснованно отказал от удовлетворения заявленных требований.

При повторном рассмотрении дела, доводы апеллянта не нашли своего документального подтверждения, в силу чего подлежат отклонению. Кроме того, апеллянтом не приведено каких-либо обстоятельств, не исследованных и не оцененных судом первой инстанции.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с принятым судебным актом, не является основанием для отмены оспариваемого решения суда.

В свете изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, в том числе повторяющихся в жалобе.

Оснований для отмены оспоренного в апелляционном порядке судебного акта не установлено.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба подлежит отклонению, а решение суда - оставлению без изменения.

Судебные расходы в виде госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы, принимая во внимание ее оплату в установленном законом порядке и размере.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 15.06.2015 года по делу N А73-15649/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

А.И. Михайлова С.Б. Ротарь