Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2015 г. N 09АП-37913/15

г. Москва

29 сентября 2015 г.

Дело N А40-62477/15

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Гарипова В.С., Птанской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу НП Содействие развитию культурных коммуникаций "О.Г.И.-Продукт" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2015 года по делу N А40-62477/15, принятое судьей Гусенковым М.О. по иску Никоновой М.В. к НП Содействие развитию культурных коммуникаций "О.Г.И.-Продукт" о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца - Гурьянова Е.И. по доверенности от 02 сентября 2015 года, Никонова М.В. лично (паспорт);

от ответчика - Ивкин И.С. по доверенности от 15 апреля 2015 года;

Никонова Мария Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к НП Содействие развитию культурных коммуникаций "О.Г.И.-Продукт", в котором просит:

1. Обязать Некоммерческое партнерство Содействие развитию культурных коммуникации "О.Г.И.-Продукт" предоставить заверенные копии следующих документов:

- оборотно-сальдовые ведомости Некоммерческого партнерства за 2012 -2013- 2014 годы по:

- счету 04.1 права на товарные знаки - счетам 20.26 с детализацией по статьям затрат;

-счетам 50,51 с детализацией по статьям движения денежных средств;

- счетам 60,62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 66,67 (по всем субсчетам)

-счетам 70,71, 73 с детализацией по работникам организации;

- счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам:

-счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

-счету 90 (по всем субсчетам);

2. гражданско-правовые договоры Некоммерческого партнерства (с приложениями, дополнениями и соглашениями) за 2012 -2013-2014 годы

3. штатное расписание Некоммерческого партнерства по состоянию на декабрь 2014 года;

4. сведения об открытых банковских расчетных рублевых и валютных счетах;

5. бухгалтерский баланс 2012-2013-2014 годы;

6. отчет о прибылях и убытках за 2012 -2013-2014 годы.

7. договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

8. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества:

9. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

10. внутренние документы общества;

11.положения о филиалах и представительствах общества;

12. протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

13. списки аффилированных лиц общества;

14. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

15. штатное расписание Общества по состоянию на 2010 -2013 г.

16. инвентаризационные ведомости перед составлением годовой отчетности;

17. акты сверок с контрагентами для подтверждения дебиторской и кредиторской задолженности;

18. копии свидетельств на товарные знаки;

19. копии договоров залога исключительных прав на товарные знаки;

20. копии иных документов, касающихся использования товарных знаков, принадлежащих Некоммерческому партнерству "Содействие развитию культурных коммуникаций "О.Г.И.-Продукт".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2015 года исковые требования удовлетворены.

На решение суда ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда, как незаконное и необоснованное, отказать в удовлетворении исковых требований. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом не дана оценка способу получения информации, доступ к которой, по-мнению заявителя, может быть обеспечен только путем проведения общего собрания участников.

В судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал. Пояснил, что истцу была передана копия Устава общества. Указанный факт истец подтвердил. На вопрос апелляционного суда пояснил, что готов уплатить стоимость изготовления копий истребуемых документов. Также пояснил, что под внутренними документами общества подразумеваются все документы, относящиеся к деятельности Общества. Просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим частичному изменению в составе подлежащих передаче документов.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что Никонова Мария Викторовна, является учредителем Некоммерческого партнерства Содействие развитию культурных коммуникаций "О.Г.И.-Продукт" с 28 апреля 2001 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 31 марта 2015 года и не оспаривается сторонами.

В декабре 2014 года в адрес Некоммерческого партнерства Содействие развитию культурных коммуникаций "О.Г.И. -Продукт" было направлено требование о предоставлении в трехдневный срок для ознакомления следующих документов:

1. оборотно-сальдовые ведомости Некоммерческого партнерства за 2012 -2013-2014 годы по:

- счету 04.1 НМА права на товарные знаки -счетам 20,26 с детализацией по статьям затрат;

-счетам 50,51 с детализацией по статьям движения денежных средств; -счетам 60,62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 66.67 (по всем субсчетам)

-счетам 70,71, 73 с детализацией по работникам организации;

- счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам:

-счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

-счету 90 (по всем субсчетам);

2. гражданско-правовые договоры Некоммерческого партнерства (с приложениями, дополнениями и соглашениями) за 2012 -2013-2014 годы

3. штатное расписание Некоммерческого партнерства по состоянию на декабрь 2014 года;

4. сведения об открытых банковских расчетных рублевых и валютных счетах

5. бухгалтерский баланс 2012-2013-2014 годы

6. отчет о прибылях и убытках за 2012 -2013-2014 годы.

7. договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

8. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества:

9. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

10. внутренние документы общества;

11.положения о филиалах и представительствах общества;

12. протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

13. списки аффилированных лиц общества;

14. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

15. штатное расписание Общества по состоянию на 2010 -2013 г.

16. инвентаризационные ведомости перед составлением годовой отчетности;

17. акты сверок с контрагентами для подтверждения дебиторской и кредиторской задолженности;

18. копии свидетельств на товарные знаки;

19. копии договоров залога исключительных прав на товарные знаки;

20. копии иных документов, касающихся использования товарных знаков, принадлежащих Некоммерческому партнерству "Содействие развитию культурных коммуникаций "О.Г.И.-Продукт".

В связи с тем, что ответа на требование не поступило, истцом 11 февраля 2015 года было направлено повторное требование о предоставлении документов, а также уведомление о созыве общего собрания участников Некоммерческого партнерства "Содействие развитию культурных коммуникаций "О.Г.И. -Продукт".

13 февраля 2015 года из Некоммерческого партнерства Содействие развитию культурных коммуникаций "О.Г.И.-Продукт" в адрес истца поступил конверт, в котором находилась часть бухгалтерского баланса, из которого невозможно установить отчетный период. Иные документы представлены не были, что явилось основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, фактические правоотношения сторон, удовлетворил иск, обязав ответчика представить документы по указанному истцом перечню.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции в части возложения на ответчика обязанности по предоставлению информации о деятельности Партнерства, апелляционный суд руководствуется следующим.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (в редакции от 13.07.2015 года) члены некоммерческого партнерства вправе получать информацию о деятельности некоммерческого партнерства в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с п. 6.1.2. члены партнерства имеют право получать информацию о деятельности партнерства в установленном настоящим уставом порядке. Между тем, никакого порядка получения информации в Уставе Некоммерческого Партнерства не предусмотрено.

В связи с чем, суд обоснованно руководствовался общими положениями законодательства, предусматривающего права участников корпорации получать информацию о деятельности общества и знакомиться в её бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, предусмотренных законом и учредительными документами (статья 65.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Обоснованно отклонен довод ответчика, идентичный доводу апелляционной жалобы, о том, что доступ участниками к информации о деятельности НП Содействие развитию культурных коммуникаций "О.Г.И.-Продукт" может быть обеспечен лишь путем проведения общего собрания участников. Указанный довод является несостоятельным, поскольку ни законом, ни уставом Партнерства не предусмотрено возможность доступа участников к информации о деятельности Партнерства и ознакомления с документами Партнерства только по решению общего собрания участников Партнерства.

Вместе с тем, удовлетворяя требования о предоставлении полного перечня документов, указанных истцом, суд первой инстанции не принял во внимание следующие обстоятельства.

Копия Устава некоммерческого Партнерства в редакции 2001 года истцу была передана в период рассмотрения спора, что не оспаривается истцом. Из представленной выписки из ЕГРЮЛ следует, что указанная редакция Устава не изменялась, договора об учреждении некоммерческого партнерства не заключалось, поскольку его заключение не было предусмотрено законом, в связи с чем, суд не вправе был обязывать ответчика передать истцу "договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения".

Не подлежали удовлетворению требования о предоставлении копий внутренних документов Общества, поскольку истцом не уточнены, какие конкретно документы он требует представить для ознакомления, объединяя словом "внутренние документы". В п. 4 информационного письма ВАС РФ от 18 января 2011 г. N 144 "О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ СПОРОВ О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ" указано, что Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Поскольку истцом не конкретизировано какие документы истребуются под понятием "внутренние документы", оснований для возложения на Партнерства обязанностей по предоставлению неопределенного перечня документов не имеется.

Также отсутствуют основания для предоставления истцу списка аффилированных лиц Партнерства, поскольку понятие аффилированности в некоммерческих организациях отсутствует, некоммерческие организации не обязаны составлять и предоставлять списки аффилированных лиц.

При таких обстоятельствах указанные документы подлежат исключению из перечня подлежащих передаче истцу копий документов.

Также апелляционный суд принимает во внимание позицию, изложенную в п. 10 указанного информационного письма, согласно которой при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда подлежит изменению в части исключения из перечня указанных документов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2015 года по делу N А40-62477/15 изменить.

Исключить из перечня документов, копии которых подлежат передаче Никоновой М.В., следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- внутренние документы общества;

- списки аффилированных лиц Общества.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

Е.А. Птанская В.С. Гарипов