г. Ессентуки |
|
29 сентября 2015 г. |
Дело N А63-1671/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2015 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Годило Н.Н.,
судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фатьяновой А.Х.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурашниковой Юлии Александровны на определение от 17.06.2015 по делу N А63-1671/2014 Арбитражного суда Ставропольского края,
в рамках дела N А63-1714/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТАВТЭК", город Пятигорск, Ставропольского края (ОГРН 1032600749565), заявление Бурашниковой Юлии Александровны, город Москва, о включении требований в реестр требований кредиторов должника,
при участии в судебном заседании: от Бурашниковой Юлии Александровны: Сорокина Т.В. - представитель по доверенности от 19.09.2014; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился Шульга М.Н. с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СТАВТЭК" (далее - ООО "СТАВТЭК", должник).
Судом указанное заявление принято, возбуждено производство по делу N А63-1671/2014, о чем вынесено определение от 26.02.2014.
Определением от 27.05.2014 в отношении ООО "СТАВТЭК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Беседа М.Л.
Решением от 03.02.2015 (резолютивная часть решения объявлена 27.01.2015) ООО "СТАВТЭК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением от 21.04.2015 (резолютивная часть определения объявлена 14.04.2015) конкурсным управляющим должником утвержден Беседа М.Л.
В Арбитражный суд Ставропольского края обратилась Бурашникова Ю.А. с заявлением включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника переданную цедентом - Целыковских Т.А. цессионарию - Бурашниковой Ю.А. по соглашению об уступке права требования от 15.02.2014 задолженность в размере 8 605 314 руб., из которых: 6 970 000 руб. основного долга и 1 635 314 руб. процентов за пользование займами. Также заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника проценты за пользование денежными средствами с момента введения процедуры наблюдения (27.05.2014) до 30.04.2015 в размере 534 084 руб.
Определением от 22.09.2014 суд привлек к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Бьюти-Спа" и Целыковских Таисию Алексеевну (далее - Целыковских Т.А., заинтересованное лицо).
Определением от 17.06.2015 суд в удовлетворении заявления отказал.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, Бурашникова Ю.А. обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принятое по заявлению Бурашниковой Ю.А. требования удовлетворить.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 01.02.2014 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Бурашниковой Ю.А. доводы жалобы поддержал с учетом уточнения требований, просил определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Таким образом, суд апелляционной инстанции в порядке ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Апелляционный суд пересматривает определение арбитражного суда первой инстанции в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого определения и правильность применения норм материального и процессуального права.
Выслушав пояснения представителя Бурашниковой Ю.А., проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит определение суда от 17.06.2015 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Согласно материалам дела между ООО "СТАВТЭК" (заемщик) и Целыковских Т.А. (заимодавец) в 2010 - 2012 годах были заключены договоры денежного займа на общую сумму 8 135 000 руб..
В соответствии с условиями указанных договоров заимодавец обязался передать заемщику займы в согласованных размерах, а заемщик обязался вернуть полученные суммы займов в обусловленные договорами сроки.
В пункте 1.3 указанных договоров сторонами согласовано, что за использование заёмных средств заемщик ежеквартально выплачивает заимодавцу вознаграждение в размере 12 % годовых от суммы займа.
15 февраля 2014 года между Целыковских Т.А. (цедент) и Бурашниковой Ю.А. (цессионарий) подписано соглашения об уступке права требования возврата займов и процентов за их использование по договорам от 18.03.2010 N 02/10, от 25.10.2011 N 19, от 22.12.2010 N 05/10, от 12.04.2012 N 1, от 18.10.2012 N 2, от 29.06.2010 N 03/10. Общая сумма займов, передаваемых цедентом цессионарию, по указанному соглашению составила 7 170 587 руб. 87 коп., а сумма процентов за пользование заемными средствами - 1 418 180 руб. (пункт 1.3 соглашения от 15.02.2014).
Неисполнение обязательств ООО "СТАВТЭК" перед новым кредитором - Бурашниковой Ю.А явилось основанием для обращения последней в суд с заявлением об установлении и включении требований в указанном размере в реестр требований кредиторов должника.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Статьей 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
При этом наличие расписки и признание долга должником в силу специфики дел о банкротстве не могут являться безусловным основанием для включения основанного на них требования в реестр.
При наличии сомнений в реальности договора займа суд может потребовать и от должника представления документов, свидетельствующих о его операциях с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета), в том числе об их расходовании.
В соответствии с частью 64 и частью 8 статьи 75 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные доказательства, которые представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
С учетом приведенных норм права при рассмотрении обоснованности заявления о включении в реестр требований кредиторов денежных обязательств, суду необходимо на основании документов, представленных ими, установить факты наличия обязательства между кредитором и должником и сумму неисполненного денежного обязательства.
В обоснование заявленных требований Бурашниковой Ю.А. в материалы дела представлены следующие договоры денежных займов между заимодавцем - Целыковских Т.А. и заемщиком - ООО "СТАВТЭК" на общую сумму 8 135 000 руб.
В подтверждение исполнения заимодавцем указанных договоров в части передачи заемщику денежных средств заявителем представлены приходные кассовые ордера (далее - ПКО, приходный ордер), согласно которым Целыковских Т.А. передала ООО "СТАВТЭК" денежные средства на общую на сумму 6 970 000 руб..
Изучив представленные Бурашниковой Ю.А. в обоснование заявленных требований документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о невозможности их принятия в качестве доказательств наличия у ООО "СТАВТЭК" перед Бурашниковой Ю.А. неисполненных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника по причине недоказанности заявителем реальности совершения финансово-хозяйственных операций непосредственного между Целыковских Т.А. и ООО "СТАВТЭК" по первичным гражданско-правовым договорам.
Так, ни заявителем, ни иными лицами, участвующими в деле, суду не представлены документальные доказательства, подтверждающие оприходование и дальнейшее расходование ООО "СТАВТЭК" заемных средств, полученных именно от Целыковских Т.А. и конкретно по указанным договорам займа.
Исходя из заявленных требования и пояснений кредитора, внесенные Целыковских Т.А. в кассу ООО "СТАВТЭК" заемные средства, в дальнейшем должником вносились на расчетный счет общества либо расходовались на текущие нужды заемщика, такие как выплата заработной платы, командировочные расходы и иные.
В подтверждение выдачи заемных денежных средств из кассы ООО "СТАВТЭК" и дальнейшего их внесения на расчетный счет ООО "СТАВТЭК", бывшим директором ООО "СТАВТЭК" - Целыковских Т.А. суду представлены расходные кассовые ордера (далее - РКО, расходный ордер) и банковские квитанции.
Изучив представленные первичные документы, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности их принятия в качестве доказательств, подтверждающих выдачу из кассы ООО "СТАВТЭК" и внесение на расчетный счет должника денежных средств, полученных именно от Целыковских Т.А. и в рамках указанных договоров займов, в виду следующего.
Унифицированные формы первичной учетной документации по учету кассовых операций, в том числе "Расходный кассовый ордер" (форма по ОКУД 0310002), утверждены постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18.08.1998 N 88.
До 2012 года порядок ведения кассовых операций в Российской Федерации осуществлялся в соответствии с письмом Банка России от 04.10.1993 N 18 "Об утверждении "Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации" (далее - Порядок от 04.10.1993 N 18).
Согласно пункту 12 Порядка от 04.10.1993 N 18 кассовые операции оформляются типовыми межведомственными формами первичной учетной документации для предприятий и организаций, которые утверждаются Госкомстатом Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации и Министерством финансов Российской Федерации.
Выдача наличных денег из касс предприятий производится по расходным кассовым ордерам или надлежаще оформленным другим документам (платежным ведомостям (расчетно-платежным), заявлениям на выдачу денег, счетам и др.) с наложением на этих документах штампа с реквизитами расходного кассового ордера. Документы на выдачу денег должны быть подписаны руководителем, главным бухгалтером предприятия или лицами на это уполномоченными (пункт 14 Порядка от 04.10.1993 N 18).
При выдаче денег по расходному кассовому ордеру или заменяющему его документу отдельному лицу кассир требует предъявления документа (паспорта или другого документа), удостоверяющего личность получателя, записывает наименование и номер документа, кем и когда он выдан и отбирает расписку получателя (пункт 15 Порядка от 04.10.1993 N 18).
В приходных и расходных кассовых ордерах указывается основание для их составления и перечисляются прилагаемые к ним документы (пункт 19 Порядка от 04.10.1993 N 18).
Выдача денег из кассы, не подтвержденная распиской получателя в расходном кассовом ордере или другом заменяющем его документе, в оправдание остатка наличных денег в кассе не принимается. Эта сумма считается недостачей и взыскивается с кассира (пункт 27 Порядка от 04.10.1993 N 18).
С 01.01.2012 порядок ведения кассовых операций в Российской Федерации устанавливается Положением о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России на территории Российской Федерации, утвержденным Банком России от 12.10.2011 N 373-П и зарегистрированным в Минюсте РФ 24.11.2011 N 22394 (далее - Положение от 12.10.2011 N 373-П), в соответствии с пунктом 1.8 которого кассовые операции, проводимые юридическим лицом оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002.
Выдача наличных денег под отчет на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица, индивидуального предпринимателя, проводится указанными лицами по расходным кассовым ордерам 0310002 (пункт 4.1 Положения от 12.10.2011 N 373-П).
Кассир выдает наличные деньги непосредственно получателю, указанному в расходном кассовом ордере 0310002, при предъявлении им паспорта или другого документа, удостоверяющего личность в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации либо при предъявлении получателем доверенности и документа, удостоверяющего личность (абзац первый пункта 4.2 Положения от 12.10.2011 N 373-П).
Перед выдачей наличных денег кассир, получив расходный кассовый ордер 0310002, проверяет наличие подписей руководителя, главного бухгалтера или бухгалтера и их соответствие имеющимся образцам, соответствие сумм наличных денег, проставленных цифрами, суммам, проставленным прописью. При выдаче наличных денег по расходному кассовому ордеру 0310002 кассир проверяет также наличие подтверждающих документов, перечисленных в расходном кассовом ордере 0310002, и соответствие фамилии, имени, отчества (при наличии) получателя наличных денег, указанных в расходном кассовом ордере 0310002, данным предъявляемого получателем документа, удостоверяющего его личность (абзац второй пункта 4.2 Положения от 12.10.2011 N 373-П).
При выдаче наличных денег по расходному кассовому ордеру 0310002 кассир подготавливает сумму наличных денег, подлежащую выдаче, и передает расходный кассовый ордер 0310002 получателю наличных денег, который указывает получаемую сумму наличных денег (рублей - прописью, копеек - цифрами) и подписывает расходный кассовый ордер 0310002 (пункт 4.3 Положения от 12.10.2011 N 373-П).
Материалами дела подтверждено, что во всех представленных заявителем РКО, составленных по унифицированным формам (ОКУД 0402001 в 2010 году и ОКУД 0310002 в 2011-2014 годах), в нарушение указанных положений отсутствуют обязательные реквизиты, а именно: подпись лица, которому из кассы должника выдавались денежные средства, а также собственноручное указание данным лицом сумм, выданных ему денежных средств.
В некоторых представленных в материалы дела РКО в качестве лица, которому из кассы должника выдавались денежные средства, указан ОАО "Сбербанк России" либо его подразделения, а именно: от 18.03.2010 N 4 на сумму 630 000 руб., от 05.04.2010 N 6 на сумму 160 000 руб., от 28.04.2010 N 8 на сумму 20 000 руб., от 25.10.2011 N 26 на сумму 120 000 руб., от 31.10.2011 N 28 на сумму 180 000 руб., от 20.06.2012 N 32 на сумму 50 000 руб., от 08.06.2012 N 32 на сумму 50 000 руб., от 05.06.2012 N 30 на сумму 160 000 руб., от 04.06.2012 N 27 на сумму 530 000 руб., от 25.05.2012 N 24 на сумму 50 000 руб., от 14.05.2012 N 23 на сумму 430 000 руб., от 28.12.2012 N 56 на сумму 260 000 руб., от 13.12.2012 N 54 на сумму 100 000 руб., от 07.12.2012 N 53 на сумму 80 000 руб., от 04.12.2012 N 52 на сумму 110 000 руб., от 22.11.2012 N 50 на сумму 50 000 руб., от 15.11.2012 N 49 на сумму 100 000 руб., от 18.10.2012 N 46 на сумму 300 000 руб., от 02.10.2012 N 44 на сумму 100 000 руб., от 26.09.2012 N 42 на сумму 325 000 руб., от 17.09.2012 N 41 на сумму 80 000 руб., от 04.09.2012 N 40 на сумму 115 000 руб., от 24.07.2012 N 35 на сумму 35 000 руб.
Более того, отдельные РКО вовсе не содержат никаких сведений о получателе денежных средств, а также об основаниях выдачи денег из кассы ООО "СТАВТЭК" (РКО от 18.04.2012 N 28 на сумму 300 000 руб., от 06.04.2012 N 16 на сумму 40 000 руб., от 04.04.2012 N 15 на сумму 100 000 руб., от 03.04.2012 N 14 на сумму 200 000 руб., от 29.03.2015 N 13 на сумму 100 000 руб., от 27.03.2012 N 12 на сумму 50 000 руб., от 20.03.2012 N 10 на сумму 110 000 руб., от 12.03.2012 N 8 на сумму 100 000 руб., от 21.02.2012 N 6 на сумму 155 000 руб., от 17.02.2012 N 8 на сумму 50 000 руб., от 11.01.2012 N 1 на сумму 140 000 руб., от 13.01.2012 N 2 на сумму 10 000 руб.).
Суд полагает, что расходные кассовые ордера, оформленные с указанными пороками, не могли являться основаниями для выдачи из кассы ООО "СТАВТЭК" денежных средств в заявленных суммах, и, следовательно, не могут подтверждать выдачу из кассы должника внесенных заимодавцем денежных средств.
Представленные заявителем в материалы дела банковские квитанции также не позволяют идентифицировать внесенные по ним на расчетный счет должника денежные средства в качестве заемных средств, полученных ООО "СТАВТЭК" от Целыковских Т.А. по договорам займов от 18.03.2010 N 02/10, от 22.12.2010 N 05/10, от 25.10.2011 N 19, от 12.04.2012 N 1, от 18.10.2012 N 2, поскольку во всех квитанциях в строке "источник поступления" отражено "заемные средства", без указания конкретного договора займа, в рамках которого деньги вносились на расчетный счет ООО "СТАВТЭК".
Кроме того, в отдельных выданных банком квитанциях в качестве источника поступления денежных средств на расчетный счет должника указан "беспроцентный займ". Данные банковские квитанции, в любом случае, не могут расцениваться судом в качестве доказательств оприходования на счете должника заемных средств, полученных от Целыковских Т.А. по договорам займов от 18.03.2010 N 02/10, от 22.12.2010 N 05/10, от 25.10.2011 N 19, от 12.04.2012 N 1, от 18.10.2012 N 2, поскольку, как было указано выше, по данным договорам заимодавцем заемщику выдавались денежные средства под 12 % годовых (пункты 1.3 договоров займов).
Таким образом, указанные выше пороки в оформлении первичных бухгалтерских документов и выявленные расхождения в банковских документах не позволяют суду отнести их к числу доказательств, подтверждающих реальность финансовых операций по предоставлению Целыковских Т.А. займов ООО "СТАВТЭК" в рамках договоров от 18.03.2010 N 02/10, от 22.12.2010 N 05/10, от 25.10.2011 N 19, от 12.04.2012 N 1, от 18.10.2012 N 2.
Осуществление судом сопоставления (сличения) документов по иным реквизитам, а именно: по сумме, источнику (основанию) внесения (выдачи) денежных средств, приложению либо фамилии, имени и отчеству лица, получившего (внесшего) денежные средства, не принимая во внимание пороки и расхождения в отдельных документах (РКО, банковских квитанциях), не представляется возможным, поскольку в представленных в материалы дела оригиналах сшивов касс ООО "СТАВТЭК" за 2010 - 2014 годы имеются разногласия.
Так, согласно приходному ордеру от 08.06.2012 N 18 Целыковских Т.А. в кассу ООО "СТАВТЭК" по договору займа от 12.04.2012 N 1 внесены денежные средства в размере 50 000 руб.
К указанному ПКО приложен РКО от 08.06.2012 N 31 о выдаче из кассы общества кассиром Решетниковой М.В. денежных средств в размере 50 000 руб. юридическому лицу - ОАО "Сбербанк России". Фамилии и инициалов физического лица, которому переданы денежные средства, данный РКО не содержит. Отсутствует в представленном расходном ордере и подпись лица, получившего из кассы ООО "СТАВТЭК" денежные средства в указанной сумме. Кроме того, в рассматриваемом РКО в качестве основания выдачи денежных средств из кассы общества указан другой договор займа - от 22.12.2010 N 05/10, а в качестве приложения к РКО указана квитанция от 05.06.2012.
Однако в кассовом сшиве к данным ПКО от 08.06.2012 N 18 и РКО от 08.06.2012 N 31 приобщена квитанция от 08.06.2012 N 6 о внесении 08.06.2012 Булгаковым И.И. на расчетный счет ООО "СТАВТЭК" в ОАО "Сбербанк России" денежных средств в размере 50 000 руб. Более того, в указанной квитанции в качестве источника поступления средств отражен: "беспроцентный займ".
Таким образом, кассовый сшив (ПКО от 08.06.2012 N 18 + РКО от 08.06.2012 N 31 + банковская квитанция от 08.06.2012 N 6), имеющий расхождения в реквизитах документов, входящих в его состав, не может быть использован в качестве доказательства, подтверждающего оприходование ООО "СТАВТЭК" заемных средств в размере 50 000 руб., полученных именно от Целыковских Т.А. и конкретно по договору займа от 12.04.2012 N 1.
Более того, исходя из большинства представленных в материалы дела банковских квитанций, денежные средства на расчетный счет ООО "СТАВТЭК" вносились разными лицами, а именно: по банковским квитанциям, представленным заявителем в качестве доказательств оприходования ООО "СТАВТЭК" займов по договору от 12.04.2012 N 1, денежные средства на счет общества вносились:
Мальцевым Е.А. (квитанции от 02.05.2012 N 37 на сумму 300 000 руб., от 14.05.2012 N 23 на сумму 430 000 руб., от 18.04.2012 N 28 на сумму 300 000 руб., от 02.10.2012 N 18 на сумму 100 000 руб., от 26.09.2012 N 3 на сумму 325 000 руб., от 17.09.2012 N 48 на сумму 80 000 руб., от 04.09.2012 N 12 на сумму 115 000 руб.);
Булгаковым И.И. (квитанции от 20.06.2012 N 7 на сумму 50 000 руб., от 08.06.2012 N 6 на сумму 50 000 руб., от 25.05.2012 N 22 на сумму 50 000 руб.);
Кабаковой Н.А. (квитанции от 05.06.2012 N 15 на сумму 160 000 руб., от 04.06.2012 N 28 на сумму 530 000 руб., от 29.04.2012 N 29 на сумму 150 000 руб.);
по банковским ордерам и квитанциям, представленным заявителем в качестве доказательств оприходования займов по договору от 22.12.2010 N 05/10, денежные средства на счет должника вносились:
Мальцевым Е.А. (ордер от 06.04.2012 N 1 на сумму 40 000 руб., квитанция от 11.01.2012 N 5 на сумму 140 000 руб.);
Булгаковым И.И. (квитанция от 04.04.2012 N 6 на сумму 100 000 руб., от 03.04.2012 N 1на сумму 200 000 руб., от 20.03.2012 N 13 на сумму 110 000 руб., от 12.03.2012 N 2 на сумму 100 000 руб., от 21.02.2012 б/н на сумму 155 000 руб., от 17.02.2012 N 8 на сумму 50 000 руб., от 13.01.2012 N 16 на сумму 10 000 руб., ордер от 27.03.2012 N 3 на сумму 50 000 руб.);
Солодовым Ю.И. (ордер от 29.03.2012 N 15 на сумму 100 000 руб.);
по банковским квитанциям, представленным заявителем в качестве доказательств оприходования займов по договору от 18.10.2012 N 2, денежные средства на счет должника вносились:
Булгаковым И.И. (квитанции от 28.12.2012 N 4 на сумму 260 000 руб., от 04.12.2012 N 4 на сумму 110 000 руб.);
Решетниковой М.В. (квитанции от 13.12.2012 N 11 на сумму 100 000 руб., от 07.02.2014 N 34 на сумму 200 000 руб., ордер от 07.12.2012 N 8 на сумму 80 000 руб.);
Лузгиной Е.А. (квитанции от 31.12.2013 N 14 на сумму 25 000 руб., от 14.11.2013 N 1 на сумму 40 000 руб.);
Мальцевым Е.А. (квитанции от 31.12.2013 N 16 на сумму 30 000 руб., от 26.11.2013 N 23 на сумму 15 000 руб., от 24.10.2013 N 27 на сумму 40 000 руб., от 14.10.2013 N 19 на сумму 65 000 руб., от 10.10.2013 N 1 на сумму 56 000 руб., от 14.08.2013 N 28 на сумму 80 000 руб., от 15.07.2013 N 56 на сумму 50 000 руб., от 16.10.2013 N 8 на сумму 2 000 руб.);
по банковским квитанциям, представленным заявителем в качестве доказательств оприходования займов по договору от 25.10.2011 N 19, денежные средства на счет общества вносились:
Солодовым Ю.И. (квитанция от 25.10.2011 N 7 на сумму 120 000 руб.);
Кабаковой Н.А. (квитанция от 31.10.2011 N 31 на сумму 180 000 руб.).
Таким образом, выявленные судом расхождения в представленных первичных документах, а также установленные факты отсутствия в банковских квитанциях в строке "источник поступления" реквизитов конкретных договоров займов и внесения на расчетный счет ООО "СТАВТЭК" заемных средств разными лицами, свидетельствуют о неподтвержденности оприходования должником средств, полученных именно от Целыковских Т.А. и конкретно по договорам займов от 18.03.2010 N 02/10, от 22.12.2010 N 05/10, от 25.10.2011 N 19, от 12.04.2012 N 1, от 18.10.2012 N 2.
На основании изложенных обстоятельств, с учетом не представления заявителем документов однозначно свидетельствующих о финансовых взаимоотношениях между Целыковских Т.А. и ООО "СТАВТЭК" по указанным договорам займов, и, как следствие, не подтверждением реальности уступленного Целыковских Т.А. Бурашниковой Ю.А. права требования к должнику, суд, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, проверяет наличие у заимодавца - Целыковских Т.А. финансового положения, позволившего ей представить заемщику ООО "СТАВТЭК" в период с 2010 по 2014 годы денежные средства.
В связи с тем, что рассмотрение настоящего обособленного спора осуществляется в рамках дела N А63-1671/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТАВТЭК", суд при проверки финансового положения заимодавца - Целыковских Т.А. с целью установления фактов, имеющих значение для правильного разрешения спора, рассматривает как доказательства, представленные в рамках настоящего спора, так и документы, находящиеся в материалах дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТАВТЭК", а также в материалах обособленных споров об установлении требований с аналогичными обстоятельствами возникновения прав требований - выдача Целыковских Т.А. займов ООО "СТАВТЭК" и ООО "Газресурс", в которых она является руководителем и одним из учредителей.
Исходя из требований, заявленных кредиторами Павловой Т.В. и Бурашниковой Ю.А. в рамках дела N А63-1671/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТАВТЭК", Целыковских Т.А. в период с 2010 по 2014 годы предоставила ООО "СТАВТЭК" в качестве займов денежные средства в общей сумме 9 276 000 руб..
В производстве Арбитражного суда Ставропольского края также находится дело N А63-1714/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Газресурс". Генеральным директором и учредителем ООО "Газресурс", обладающим 50 % доли в уставном капитале общества, также является Целыковских Т.А.
Исходя из требований, заявленных кредиторами - Павловой Т.В. и Татаровой А.Г. в рамках дела N А63-1714/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Газресурс", Целыковских Т.А. в 2010 и 2013 годах предоставила ООО "Газресурс" в качестве займов денежные средства в общей сумме 8 731 000 руб.
Таким образом, исходя из заявленных кредиторами - Бурашниковой Ю.А., Павловой Т.В. и Татаровой А.Г. требований, общая сумма займов, выданных заимодавцем - Целыковских Т.А. заемщикам - ООО "СТАВТЭК" и ООО "Газресурс" в 2010 - 2014 годах составила 18 007 000 руб., в том числе, 9 276 000 руб. выдано ООО "СТАВТЭК" и 8 731 000 руб. - ООО "Газресурс".
При этом, согласно представленным в материалы дела справкам о доходах физического лица - Целыковских Т.А. за 2010 - 2013 годы (форма N 2-НДФЛ), сумма полученного ею дохода в указанный период времени составила 5 795 014 руб. 30 коп. с учетом продажи в 2012 году автомобиля на сумму 900 000 руб. (договор купли-продажи автомобиля от 18.07.2012) и с вычетов по налогу на доходы физических лиц.
Так, в соответствии со справкой за 2010 год N 1 сумма дохода Целыковских Т.А. в 2010 году составила 2 063 108 руб., из которых произведено удержание налога на доходы физических лиц в размере 268 204 руб. Таким образом, размер дохода Целыковских Т.А. к выплате в 2010 году составил 1 794 904 руб. (2 063 108 руб. - 268 204 руб.);
Справкой за 2011 год N 3 от 01.03.2012 подтверждено, что сумма дохода Целыковских Т.А. по итогам 2011 года составила 1 172 351 руб., удержанная сумма налога - 152 406 руб., следовательно, размер дохода к выплате - 1 019 945 руб. (1 172 351 руб. - 152 406 руб.).
Согласно справке за 2012 год N 1 от 20.04.2015 сумма дохода Целыковских Т.А. в 2012 году составила 1 200 048 руб. 27 коп., удержанная сумма налога - 156 006 руб., следовательно, размер дохода к выплате - 1 044 042 руб. 27 коп. (1 200 048 руб. 27 коп. - 156 006 руб.).
Исходя из справки за 2013 год N 6 от 24.02.2014 сумма дохода Целыковских Т.А. в 2013 году составила 1 190 946 руб. 03 коп., удержанная сумма налога - 154 823 руб., следовательно, размер дохода к выплате - 1 036 123 руб. 03 коп. (1 190 946 руб. 03 коп. - 154 823 руб.).
Документальных доказательств, подтверждающих получение Целыковских Т.А. какого-либо иного дохода, помимо отраженного в предоставленных суду справках по форме N 2-НДФЛ за 2010 - 2013 годы, ни заявителем, ни третьим лицом - Целыковских Т.А. в материалы дела не представлено, несмотря на неоднократные истребования судом данных сведений в определениях, выносимых в рамках рассматриваемого обособленного спора.
Используя для определения размера дохода Целыковских Т.А. исключительно сведения, содержащие в указанных справках, суд первой инстанции исходил из пояснений уполномоченного представителя заявителя Сорокина Т.В., данных в судебном заседании 09.06.2015, согласно которым предоставленные суду справки о доходах заимодавца за 2008 - 2013 годы отражают все источники доходов, полученных Целыковских Т.А. за указанные в справках периоды времени, как от деятельности директора ООО "Газресурс", так и от деятельности директора ООО "СТАВТЭК".
На основании изложенного, учитывая тот факт, что совокупный доход Целыковских Т.А. в период с 2010 по 2013 годы составил 5 795 014 руб. 30 коп., а заявленные кредиторами требования основаны на том, что Целыковских Т.А. в указанный период времени заемщикам - ООО "СТАВТЭК" и ООО "Газресурс" были переданы заемные средства в общей сумме 17 647 000 руб. (с учетом займов 2014 года - 18 007 000 руб.), суд пришел к верному выводу об отсутствии у заимодавца финансовой возможности по предоставлению должнику заемных средств в размере 6 970 000 руб.
К доводу Бурашниковой Ю.А. о предоставлении Целыковских Т.А. заемных средств из денежных средств, полученных в качестве доходов в 2008 - 2009 годах, суд относится критически, поскольку с учетом зафиксированных Росстатом уровней инфляции в 2008 - 2009 годах (13,8 % и 8,80%, соответственно), заявителем суду не представлены доказательства сохранения Целыковских Т.А. доходов в размерах, отраженных в справках о доходах физического лица за 2008 - 2009 годы (форма N 2-НДФЛ), а именно: доказательства открытия Целыковских Т.А. в кредитных организациях вкладов и внесение на их депозит денежных средств, равно как и доказательств увеличения внесенных вкладов за счет банковских процентов по ним либо доказательства иного индексирования (увеличения) доходов, полученных в предшествующие периоды времени.
Более того, суд первой инстанции верно отметил, что даже при условии сохранения Целыковских Т.А. доходов в размерах, отраженных в справках о доходах физического лица за 2008 - 2009 годы, она не могла предоставить заемщику займы, в размерах, указанных в представленных суду ПКО, в виду следующего.
Согласно предоставленным суду справкам о доходах физического лица за 2008 - 2013 годы (форма N 2-НДФЛ) сумма доходов Целыковских Т.А. за указанный период времени составила 8 491 431 руб. 30 коп. При этом, как было отмечено выше, общая сумма займов, выданных заимодавцем - Целыковских Т.А. заемщикам - ООО "СТАВТЭК" и ООО "Газресурс" в 2010 - 2013 годах составила 17 647 000 руб., что в 2 раза больше доходов, полученных Целыковских Т.А. за 2008 - 2013 годы.
Таким образом, довод Бурашниковой Ю.А. о накоплении Целыковских Т.А. денежных средств за 2008 - 2009 году и выдаче из них займов ООО "СТАВТЭК" в 2010 - 2013 годах судом отклоняется, как противоречащий материалам дела.
Судом также не принимается вывод представителя Бурашниковой Ю.А., озвученный в судебном заседании 09.06.2015, о том, что принадлежность именно Целыковских Т.А. внесенных на расчетный счет ООО "СТАВТЭК" заёмных денежных средств подтверждается отсутствием каких-либо иных кредиторов, заявивших требования к ООО "СТАВТЭК", основанных на договорах займа за период с 2010 по 2012 годы.
Как было указано ранее, исходя из представленных Бурашниковой Ю.А. в обоснование заявленных требований первичных бухгалтерских документов невозможно установить последовательность передачи заемных средств по указанным заявителем договорам от заимодавца - Целыковских Т.А. к заемщику - ООО "СТАВТЭК" и дальнейшее оприходование (расходование) последним полученных средств.
Представленные документы (РКО, ПКО, банковские квитанции) содержат многочисленные пороки в оформлении, такие как несоответствие реквизитов договора отраженного в ПКО реквизитам договора указанного в РКО, отсутствие обязательных реквизитов в РКО, в том числе Ф.И.О. и подписи лица, которому из кассы общества выдавались денежные средства для внесения их на расчетный счет ООО "СТАВТЭК" в банке, несоответствие реквизитов банковских квитанций реквизитам РКО, в части указания на беспроцентные займы и (или) оснований (источников) выдачи (поступления) денежных средств.
Доказательства наличия у Целыковских Т.А. денежных средств в размерах, в которых ею должнику выдавались займы, заявителем суду не представлены.
Более того, исходя из вступившего в законную силу решения Пятигорского городского суда от 30.12.2013 по гражданскому делу N 203234/13 по исковому заявлению Силаева В.П. к Целыковских Т.А., судом в рамках данного дела в качестве свидетеля была допрошена Крохина С.Н., которая, будучи предупрежденной об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ, пояснила, что она работала в ООО "СТАВТЭК" главным бухгалтером по октябрь 2011 года. Согласно показаниям Крохиной С.Н., на которых, в том числе, основано решение Пятигорского городского суда от 30.12.2013 по делу N 203234/13, "Целыковских Т.А. приносила деньги и говорила на кого оформлять договор займа. Она оформляла поступление денег и договоры находились у нее в столе. Были договоры займа как на имя Силаева В.П., так и на имя Целыковских Т.А. <_> Все денежные средства были в сейфе у Целыковских Т.А. По всем суммам она оформляла кассовые ордера приходные или расходные <_> Указание по расходным ордерам давала Целыковских Т.А. Она, как бухгалтер, вела контроль по срокам исполнения договора. Когда подходил срок выплаты суммы займа по договору, она говорила Целыковских Т.А. и затем возвращала сумму. Делали выдачу возврата и затем вновь эти деньги брали в долг. <_> В налоговую службу представляли все отчеты и указывали основание получения денежных средств, что по договору займа. Это влияет на размер налога, поэтому писали, откуда поступили деньги. <_> Сумма, полученная по договору займа, налогом не облагается, но мы должны были представить доказательства наличия заемных обязательств, поэтому в приходных и расходных ордерах обязательно указывалось основание поступления и расходование той или иной суммы".
Аналогичные свидетельские показания, помимо прочих доказательств, легли в основу приговора Пятигорского городского суда Ставропольского края от 04.07.2014 по уголовному делу N 1-203/2014 в отношении Целыковских Т.А., в соответствии с которым Целыковских Т.А. признана виновной в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 УК РФ с назначением ей наказания в виде лишения свободы сроком на три года шесть месяцев с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима.
Указанный приговор Пятигорского городского суда Ставропольского края отменен апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Ставропольского краевого суда от 12.11.2014, которое, в свою очередь, отменено постановлением суда кассационной инстанции президиума Ставропольского краевого суда от 23.03.2015 по делу N 44у-439/14. Президиумом Ставропольского краевого суда уголовное дело в отношении Целыковских Т.А. направлено на новое рассмотрение в судебную коллегию по уголовным делам Ставропольского краевого суда.
Таким образом, согласно свидетельским показаниям, на которых основаны решение Пятигорского городского суда от 30.12.2013 по гражданскому делу N 203234/13 по исковому заявлению Силаева В.П. к Целыковских Т.А., а также приговор Пятигорского городского суда Ставропольского края от 04.07.2014 по уголовному делу N 1-203/2014 в отношении Целыковских Т.А., первичные бухгалтерские документы в ООО "СТАВТЭК" составлялись формально, зачастую по указаниям директора Целыковских Т.А. Проводимые по документам суммы займов вносились и обналичивались по разным договорам, без определения фактического источника поступления денежных средств, который в дальнейшем (при изготовлении первичных документов) определялся Целыковских Т.А.
На основании положений статьи 69 АПК РФ выводы, содержащиеся в решении Пятигорского городского суда от 30.12.2013 по гражданскому делу N 203234/13 по исковому заявлению Силаева В.П. к Целыковских Т.А., а также приговоре Пятигорского городского суда Ставропольского края от 04.07.2014 по уголовному делу N 1-203/2014 в отношении Целыковских Т.А., судом учитываются при рассмотрении в рамках настоящего спора вопроса о фактическом наличии у Целыковских Т.А. личных средств для выдачи займов.
Учитывая размеры доходов Целыковских Т.А. в 2008 - 2013 годах, а также, принимая во внимание установленные Пятигорским городским судом фактическое обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности заявителем фактов принадлежности Целыковских Т.А. денежных средств в суммах, отраженных в представленных суду первичных документах (ПКО и РКО), и внесенных на расчетный счет ООО "СТАВТЭК". Отсутствие в производстве суда заявлений иных кредиторов, ссылающихся на внесение на счет должника заемных средств, как на основание своих требований, не свидетельствует о принадлежности Целыковских Т.А. денежных средств, переданных по договорам займов ООО "СТАВТЭК".
Ссылка заявителя на включение судом в реестр требований кредиторов должника требований Силаева В.П. в размере 34 407 300 руб., также основанных на договорах займа и приложенным к ним квитанциям к приходным кассовым ордерам, судом отклоняется, поскольку задолженность ООО "СТАВТЭК" перед Силаевым В.П. в указанном размере установлена вступившим в законную силу решением Пятигорского городского суда от 30.12.2013 по гражданскому делу N 203234/13.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о неподтвержденности наличия у ООО "СТАВТЭК" перед Целыковских Т.А. кредиторской задолженности по договорам займа, которая в дальнейшем уступлена Бурашниковой Ю.А. по соглашению об уступке права требования от 15.02.2014, в связи с чем считает недоказанным факт наличия у ООО "СТАВТЭК" обязательств перед Бурашниковой Ю.А.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии дополнительных документов подтверждающих источник денежных средств, а также порядок оформления первичных документов подлежат отклонению, поскольку основаны на новых доказательствах, которые не были предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в силу чего не принимаются судом апелляционной инстанции.
Дополнительно суд считает необходимым отметить неоднократные истребования у заявителя и иных лиц, участвующих в деле, в выносимых по данному обособленному спору определениях документов (в том числе с указанием конкретного перечня), обосновывающих заявленные требования, а также неисполнение ни Бурашниковой Ю.А., ни иными лицами, участвующими в деле, указанных судебных актов и непредставление запрашиваемых доказательств.
На основании изложенного, с учетом отсутствия документального подтверждения кредиторской задолженности ООО "СТАВТЭК" перед Бурашниковой Ю.А., возникшей в результате уступки Целыковских Т.А. последней прав требования к ООО "СТАВТЭК", суд отказывает Бурашниковой Ю.А. в удовлетворении заявленных требований.
Суд первой инстанции, отказывая в установлении требований, правильно исходил из того, что директором и учредителем ООО "СТАВТЭК", обладающим 50% доли в уставном капитале общества, в рассматриваемые периоды времени являлась Целыковских Т.А., что свидетельствует о фактическом совершении финансовых и хозяйственных операций одним лицом. Кроме того, видно, что денежные средства, вносимые Целыковских Т.А. в кассу ООО "СТАВТЭК", частично возвращались ей в виде заработной платы, что подтверждают представленные в материалы дела кассовые сшивы.
Принимая во внимание вышеуказанные факты, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции обоснованно отказал Бурашниковой Ю.А. в удовлетворении заявленных требований. Требования Бурашниковой Ю.А. об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника сумм процентов по договорам займов от 18.03.2010 N 02/10, от 22.12.2010 N 05/10, от 25.10.2011 N 19, от 12.04.2012 N 1, от 18.10.2012 N 2, а также сумм мораторных процентов, не подлежат удовлетворению, поскольку наличие у ООО "СТАВТЭК" перед Бурашниковой Ю.А. основных обязательств по указанным договорам займов не подтверждено.
Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции и фактически направлены на переоценку выводов, изложенных в определении, в связи с чем подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.
руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.06.2015 по делу N А63-1671/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий |
Н.Н. Годило |
Судьи |
З.А. Бейтуганов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А63-1671/2014
Должник: ООО "СТАВТЭК"
Кредитор: Бурашникова Юлия Александровна, Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Пятигорску, ИФНС РОссии по г. Пятигорску, Павлова Тамара Владимировна, Силаев Виктор Петрович, Сорокин Тарас Валерьевич, Шульга Максим Николаевич
Третье лицо: ООО "БЬЮТИ СПА", Целковских Т А, Беседа Михаил Львович, Бурлаков Владимир Александрович, Временный управляющий Беседа М. Л., Некоммерческое партнерство "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество", Представитель работников ООО "СТАВТЭК", Представитель учредителей ООО "СТАВТЭК", Семенченко Любовь Михайловна, Сорокин Тарас Валерьевич, Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ставропольскому краю, Федеральная налоговая служба
Хронология рассмотрения дела:
14.03.2016 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-930/16
21.01.2016 Определение Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-2966/15
28.12.2015 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-2966/15
15.12.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-8847/15
29.09.2015 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-2966/15
22.06.2015 Определение Арбитражного суда Ставропольского края N А63-1671/14
03.02.2015 Решение Арбитражного суда Ставропольского края N А63-1671/14