Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2015 г. N 17АП-11591/15

г. Пермь

29 сентября 2015 г.

Дело N А60-314/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Гребенкиной Н.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Луканкиной И.С.,

при участии:

от истца Кутепова Р.К., ответчиков ООО СК "КОРУС" (ОГРН 1106674017955, ИНН 6674364541), Межрайонной ИФНС России N 25 по Свердловской области (ОГРН 1116674014775, ИНН 6679000019), ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, третьих лиц Бессчастных Р.В., Чавычалова Н.В., Главного Управления МЧС России по Свердловской области: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Кутепова Руслана Канатовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 июня 2015 года

по делу N А60-314/2015,

принятое судьей Сафроновой А.А.

по иску Кутепова Руслана Канатовича

к ООО Строительная компания "КОРУС", Межрайонной ИФНС России N 25 по Свердловской области, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

третьи лица: Бессчастный Руслан Владиславович, Чавычалов Николай Владимирович, Главное Управление Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по Свердловской области

о признании недействительным решения общего собрания участников общества, записи в ЕГРЮЛ, об исключении записи из ЕГРЮЛ, о признании права на долю в уставном капитале общества,

установил:

Кутепов Руслан Канатович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Межрайонной ИФНС России N 25 по Свердловской области и Бессчастному Руслану Владиславовичу (ответчики) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственность Строительная компания "КОРУС" (далее ООО СК "КОРУС") от 18 августа 2014 года об исключении его из состава участников недействительным, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) N 2146679266303 от 03 сентября 2014 года, исключении из ЕГРЮЛ указанной записи, признании права на долю в уставном капитале ООО СК "КОРУС" в размере 50 % (л. д. 17-18 т. 1).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО СК "КОРУС" (определение от 13 февраля 2015 года, л. д. 1-3 т. 1).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит признать недействительным решение единственного участника ООО СК "КОРУС" от 15 июля 2014 года (дата проведения 07 августа 2014 года) об исключении Кутепова Р.К. из состава участников, признать недействительной запись в ЕГРЮЛ N 2146679266303 от 03 сентября 2014 года, возложить на ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга обязанность аннулировать указанную запись в ЕГРЮЛ, при этом указал, что требование N 1 заявлено к ООО СК "КОРУС", требование N 2 - к Межрайонной ИФНС России N 25 по Свердловской области, требование N 3 - к ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (л. д. 139-140, 146-148 т. 1).

Определением от 08 мая 2015 года принят отказ истца от иска к Бессчастному Р.В. Данное лицо привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. ООО СК "КОРУС" и ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга по ходатайству истца привлечены к участию в деле в качестве ответчиков (л. д. 146-148 т. 1).

Определениями от 22 мая 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чавычалов Николай Владимирович (л. д. 134-137 т. 2), Главное Управление Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по Свердловской области (далее Главное Управление МЧС России по Свердловской области) (л. д. 148-149 т. 2).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30 июня 2015 года, принятым судьей Сафроновой А.А. по делу N А60-314/2015, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 173-178 т. 2).

Истец, Кутепов Р.К., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, суд первой инстанции неправомерно рассмотрел первоначально заявленные им исковые требования, а именно требование о признании права на долю в уставном капитале ООО СК "КОРУС", и отказал в их удовлетворении, тогда как в случае удовлетворения требования о признании недействительным решения общего собрания об его исключении из состава участников общества, он автоматически вновь становится участником общества. Суд же, не усмотрев оснований для признания права на долю в уставном капитале, отказал в удовлетворении заявленных исковых требований. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Кутепов Р.К. просит отменить решение в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Ответчик Межрайонная ИФНС России N 25 по Свердловской области, извещенная о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечила. В представленном отзыве Межрайонная ИФНС России N 25 по Свердловской области пояснила, что с доводами апелляционной жалобы не согласна, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу N 04-16/19561 от 19 августа 2015 года).

Ответчик ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, извещенная о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечила. В представленном отзыве ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга пояснила, что с доводами апелляционной жалобы не согласна, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу N 25-10/38893 от 21 сентября 2015 года).

Ответчик ООО СК "КОРУС", третьи лица Бессчастный Р.В., Чавычалов Н.В., Главное Управление МЧС России по Свердловской области, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО СК "КОРУС" зарегистрировано в качестве юридического лица 15 октября 2010 года (строки 20-23 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 8-10 т. 1).

Уставный капитал общества составляет 150 000 руб. (строки 13-14 Выписки из ЕГРЮЛ).

Участниками общества при его создании указаны Бессчастный Р.В. и Кутепов Р.К. Каждому из указанных лиц принадлежит доля в уставном капитале ООО СК "КОРУС" в размере 50 % номинальной стоимостью 75 000 руб. (протокол N 1 общего собрания учредителей ООО СК "КОРУС" от 28 сентября 2010 года, л. д. 58 т. 1).

15 июля 2014 года Бессчастным Р.В. как единственным участником ООО СК "КОРУС" приняты решения об исключении Кутепова Р.К. из состава участников общества в связи с неоплатой им доли в уставном капитале общества в размере 50 % стоимостью 75 000 руб., о переходе указанной доли к обществу, о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением состава учредителей общества и регистрации указанных изменений в налоговом органе (л. 95 т. 1).

14 августа 2014 года на основании данного решения Межрайонной ИФНС России N 25 по Свердловской области в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (строки 110-116 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 114-121 т. 1).

18 августа 2014 года Бесчастным Р.В. как единственным участником ООО СК "КОРУС" в связи с выходом из состава участников общества Кутепова Р.К. и переходом его доли обществу принято решение о распределении доли в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 75 000 руб. единственному оставшемуся участнику общества Бессчастному Р.В. в полном размере, об утверждении доли Бессчастного Р.В. в уставном капитале общества в размере 100 % номинальной стоимостью 150 000 руб., о регистрации указанных изменений в налоговом органе (л. д. 113 т. 1).

03 сентября 2014 года Бессчастный Р.В. уплатил обществу в качестве взноса в уставный капитал 75 000 руб. (приходный кассовый ордер N 80 от 03 сентября 2014 года, л. д. 164 т. 2).

В тот же день на основании решения от 18 августа 2014 года Межрайонной ИФНС России N 25 по Свердловской области в ЕГРЮЛ внесена запись N 2146679266303 (строки 117-123 Выписки из ЕГРЮЛ).

Полагая, что в отсутствие волеизъявления и без законных оснований исключен из числа участников ООО СК "КОРУС", Кутепов Р.К. обратился в арбитражный суд с иском к ООО СК "КОРУС", Межрайонной ИФНС России N 25 по Свердловской области и ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения единственного участника ООО СК "КОРУС" от 15 июля 2014 года (дата проведения 07 августа 2014 года) об исключении его из состава участников общества, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2146679266303 от 03 сентября 2014 года и возложении на ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга обязанности аннулировать указанную запись в ЕГРЮЛ (л. д. 17-18, 139-140, 146-148 т. 1).

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания недействительным решения собрания и признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления (абзацы 5 - 6 статьи 12 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Пунктом 1 статьи 16 ФЗ в редакции, действовавшей на момент создания ООО СК "КОРУС", установлено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (пункт 2 названной статьи).

Пунктом 1 статьи 15 ФЗ предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 16 ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

При создании ООО СК "КОРУС" его уставный капитал утвержден учредителями в размере 150 000 руб. При этом учредителями прямо предусмотрена оплата уставного капитала денежными средствами (л. д. 58 т. 1).

Пунктом 4.4 Устава ООО СК "КОРУС", утвержденного при его создании, установлено, что участники вносят не менее 50 % своей доли в уставный капитал в момент регистрации общества. Каждый участник общества должен полностью внести свой вклад не позднее одного года с момента государственной регистрации общества (л. д. 75-88 т. 1).

Поскольку ООО СК "КОРУС" зарегистрировано в качестве юридического лица 15 октября 2010 года (л. д. 8-10 т. 1), каждый его участник должен был внести свой вклад в уставный капитал общества не позднее 15 октября 2011 года.

Доказательства того, что Кутеповым Р.К. в указанный срок внесены денежные средства в сумме 75 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал общества, в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

Ссылка истца на то, что вклад в уставный капитал оплачен им путем передачи имущества на сумму 75 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлена справка о полной выплате доли в уставном капитале, датированная 15 октября 2013 года и подписанная Чавычаловым Н.В., подлежит отклонению судом в силу статьи 68 АПК РФ, согласно которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Заявление ООО СК "КОРУС" о фальсификации указанной справки от 15 октября 2013 года проверено судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, а именно разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, истцу предложено исключить данное доказательство из числа доказательств по делу (л. д. 129-130 т. 2). При наличии возражений истца, представившего данное доказательство, относительно его исключения из числа доказательств по делу судом проверена обоснованность заявления о фальсификации путем сопоставления его с иными доказательствами, имеющимися в деле.

При создании общества его учредители предусмотрели лишь одну форму оплаты долей - денежными средствами, поэтому в отсутствие доказательств оплаты Кутеповым Р.К. доли в уставном капитале денежными средствами в установленном размере справка о полной оплате доли путем передачи обществу имущества на сумму 75 000 руб. не является надлежащим доказательством оплаты истцом своей доли в уставном капитале ООО СК "КОРУС" (статьи 65, 68, 71 АПК РФ).

Кроме того, согласно абзацам 1-2 пункта 2 статьи 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими не денежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком (абзацы 1-2 пункта 2 названной статьи).

Доказательства того, что к определению стоимости имущества, внесенного, по утверждению истца, в качестве вклада в уставный капитал ООО СК "КОРУС", привлекался независимый оценщик, а равно доказательства того, что общим собранием участников общества утверждена денежная оценка этого имущества, им в материалы дела не представлены (статьи 65, 68 АПК РФ).

Таким образом, доля Кутепова Р.К. в размере 50 % номинальной стоимостью 75 000 руб. по истечении года перешла к ООО СК "КОРУС" и с указанной даты не имеется оснований рассматривать его в качестве участника данного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

При этом в силу статьи 39 ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Следовательно, решение Бессчастного Р.В. от 15 июля 2014 года, принятое им как единственным участником ООО СК "КОРУС" об исключении Кутепова Р.К. из состава участников общества в связи с неоплатой им доли в уставном капитале общества и переходе данной доли к обществу соответствует требованиям закона (статья 71 АПК РФ).

Поскольку Кутепов Р.К. утратил статус участника ООО СК "КОРУС", у него отсутствует заинтересованность в оспаривании записей в ЕГРЮЛ в отношении указанного общества (статья 4 АПК РФ).

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований Кутепова Р.К.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 июня 2015 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно рассмотрел первоначально заявленные им исковые требования, а именно требование о признании права на долю в уставном капитале ООО СК "КОРУС", подлежит отклонению судом.

В решении судом действительно сделан вывод о том, что истец не оплатил денежными средствами долю в уставном капитале общества в установленный законом срок, поэтому в силу требований закона доля правомерно перешла на баланс общества, а требование истца о признании права на долю в уставном капитале удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем, в силу статьи 168 АПК РФ суд определяет обстоятельства, имеющие значение для дела. Значимым обстоятельством для данного дела является факт оплаты истцом доли в уставном капитале общества денежными средствами в установленный срок. Установление указанного обстоятельства вызвано необходимостью определения статуса истца, лишь наличие которого предоставляет возможность обращения в суд с заявленными требованиями.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Кутепова Р.К., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Кутепова Р.К.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 июня 2015 года по делу N А60-314/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Н.А. Гребенкина Н.П. Григорьева