Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2015 г. N 20АП-5580/15

г. Тула

30 сентября 2015 г.

Дело N А62-1008/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.09.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Сентюриной И.Г. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дудкиным Я.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профи-Агропарк Смоленск" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 30.07.2015 по делу N А62-1008/2015 (судья Молокова Е.Г.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Профи-Агропарк" Шкуратова Алексея Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Профи-Агропарк Смоленск" (ОГРН 1136733011546, ИНН 67140342114) и обществу с ограниченной ответственностью "Профи-Агропарк" (ОГРН 1126732000020; ИНН 6732032837), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Красная поляна" (ОГРН 1026700839220, ИНН 6718000590) и фермерский производственный сельскохозяйственный кооператив "Зорюшка" (ОГРН 1026700929353, ИНН 6725009330) о признании сделок недействительными в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России по г. Смоленску (ОГРН 1106731005260, ИНН 6732000017) о признании общества с ограниченной ответственностью "Профи-Агропарк" (ОГРН 1126732000020, ИНН 6732032837) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, установил следующее.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 17.03.2015 общество с ограниченной ответственностью "Профи-Агропарк" (далее - ООО "Профи-Агропарк") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шкуратов Алексей Сергеевич.

Конкурсный управляющий ООО "Профи-Агропарк" Шкуратов А.С. обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением:

- о признании недействительным договора N 3 уступки прав (цессии) от 18.08.2014, заключенного между ООО "Профи-Агропарк" и обществом с ограниченной ответственностью "Профи-Агропарк Смоленск" (далее - ООО "Профи-Агропарк Смоленск") об уступке прав требований по договору поставки ЗАО "Красная поляна", применении последствий недействительности сделки;

- о признании недействительным договора N 1 уступки прав (цессии) от 16.06.2014, заключенного между ООО "Профи-Агропарк" и ООО "Профи-Агропарк Смоленск" об уступке прав требований по договору поставки ФПСК "Зорюшка", применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 09.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Красная поляна" (далее - ЗАО "Красная поляна") и фермерский производственный сельскохозяйственный кооператив "Зорюшка" (далее - ФПСК "Зорюшка").

Определением суда от 30.07.2015 заявленные требования удовлетворены.

В жалобе ООО "Профи-Агропарк Смоленск" просит отменить определение суда от 30.07.2015 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Профи-Агропарк" Шкуратова А.С. о признании сделок недействительными. Заявитель ссылается на его ненадлежащее уведомление о времени и месте судебного заседания. Полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении заявления не установил, на каких условиях в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, ограничившись установлением неравноценности встречного исполнения обязательств цессионарием. Указывает, что требования, переданные по оспариваемым договорам уступки прав (цессии), были фактически неисполнимы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Судом установлено, что между ООО "Профи-Агропарк" и ООО "Профи-Агропарк Смоленск" были заключены договор уступки права требования N 1 от 16.06.2014 и договор уступки права требования N 3 от 18.08.2014.

Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены в течение года со дня принятия судом заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, являются экономически невыгодными для должника, на отсутствие целесообразности и разумных причин для их заключения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд области правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из решения Арбитражного суда Смоленской области от 10.10.2014 по делу N А62-4756/2014 по иску ООО "Профи-Агропарк Смоленск" к ФПСК "Зорюшка", 21.05.2013 ООО "Профи-Агропарк" (поставщик) и кооператив "Зорюшка" заключили договор поставки N SM-000365; согласно пункту 2.4 договора общая сумма договора составляет 2 091 000 руб.

ФПСК "Зорюшка" оплатил ООО "Профи-Агропарк" 1 800 000 руб., в результате чего образовалась задолженность в размере 291 000 руб.

16.06.2014 ООО "Профи-Агропарк" (цедент) и ООО "Профи-Агропарк Смоленск" (цессионарий) заключили договор уступки права требования N 1, в соответствии с которым ООО "Профи-Агропарк" уступило, а ООО "Профи-Агропарк Смоленск" приняло в полном объеме права требования по договору поставки N SM-000365 от 21.05.2013, включая право требовать уплаты задолженности и пени за несвоевременную оплату поставленного товара.

При этом согласно пункту 3.1 договора уступки права требования N 1 от 16.06.2014 ООО "Профи-Агропарк" уступает ООО "Профи-Агропарк Смоленск" права требования по договору N SM-000365 от 21.05.2013 за 5 000 (пять тысяч) рублей (л.д. 16 -17).

Из решения Арбитражного суда Смоленской области от 11.12.2014 по делу N А62-6888/2014 по иску ООО "Профи-Агропарк Смоленск" к ЗАО "Красная поляна", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Профи-Агропарк" усматривается, что согласно представленным ООО "Профи-Агропарк Смоленск" актам N 77/2 от 02.07.2012 на сумму 6 180 руб., N 79/2 от 02.07.2012 на сумму 26 420 руб., N 81/2 от 05.07.2012 на сумму 99 380 руб. и N 95/2 от 13.07.2012 на сумму 73 780 руб. ООО "Профи-Агропарк" выполнило работы по заказу ЗАО "Красная поляна" на общую сумму 205 760 руб., которые последним приняты, но не оплачены.

Кроме того, ООО "Профи-Агропарк" в соответствии с товарной накладной N 157 от 21.08.2012 поставило ЗАО "Красная поляна" товар на сумму 1 033 685 руб. 62 коп., который последним оплачен частично в сумме 150 000 руб., в результате чего задолженность составила 883 685 руб. 62 коп.

18.08.2014 между ООО "Профи-Агропарк" (цедент) и ООО "Профи-Агропарк Смоленск" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 3, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ЗАО "Красная поляна", возникшие в связи с выполнением цедентом работ и поставкой товара ЗАО "Красная поляна", о чем последнему направлено уведомление.

При этом согласно пункту 3.1 договора уступки права требования N 3 от 18.08.2014 ООО "Профи-Агропарк" уступает ООО "Профи-Агропарк Смоленск" права требования к ЗАО "Красная поляна", возникшего в связи с поставкой товара, за 5 000 (пять тысяч) рублей (л.д. 34 - 35).

Судом области установлено, что заявление о признании ООО "Профи-Агропарк" несостоятельным (банкротом) было принято к производству определением Арбитражного суда Смоленской области от 25.02.2015.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, с учетом неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования о признании сделок недействительными.

В силу положений статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

С учетом изложенного суд области правомерно применил последсвтия недействительности сделок в виде восстановления всех прав требования ООО "Профи-Агропарк" к ЗАО "Красная поляна" и к ФПСК "Зорюшка".

Довод заявителя апелляционной жалобы о ненадлежащем уведомлении ООО "Профи-Агропарк Смоленск" о времени и месте судебного заседания, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Профи-Агропарк Смоленск" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением суда от 09.07.2015, которым судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего отложено на 30.07.2015.

Указанное определение суда направлено по юридическому адресу ООО "Профи-Агропарк Смоленск", указанному в выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 61 - 67): 214530, Смоленская область, Смоленский район, с. Печерск, ул. Минская, д. 5А, заказным письмом с уведомлением, которое возвращено в связи с истечением срока хранения (л.д. 83).

Таким образом, исходя из положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" ООО "Профи-Агропарк Смоленск" считается извещенным о времени и месте судебного разбирательства.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не нарушены нормы процессуального права.

Довод апеллянта о неподтвержденности необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, противоречит установленным и приведенным обстоятельствам дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что требования, переданные по оспариваемым договорам уступки прав (цессии), были фактически неисполнимы, судом апелляционной инстанции признан несостоятельным, поскольку указанные требования установлены вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.10.2014 по делу N А62-4756/2014 и решением Арбитражного суда Смоленской области от 11.12.2014 по делу N А62-6888/2014. Доказательств равноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделок апеллянтом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Все фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в нем доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно в их совокупности и взаимосвязи, в связи с чем обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда от 30.07.2015 не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 30.07.2015 по делу N А62-1008/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Токарева И.Г. Сентюрина