Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2015 г. N 14АП-6734/15

г. Вологда

02 октября 2015 г.

Дело N А66-2846/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от конкурсного управляющего Кооператива Мурадова М.М. представителя Иванова В.А. по доверенности от 06.10.2014, от Грачева В.М. представителя Горохова М.Н. по доверенности от 20.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Имени 1 мая" Мурадова Магомеда Мурадовича на определение Арбитражного суда Тверской области от 10.07.2015 по делу N А66-2846/2012 (судья Першина А.В.),

установил:

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Имени 1 мая" (местонахождение: 171559, Тверская обл., Калязинский р-н, сп. Алферовское, дер. Василево; ОГРН 1026901665053; ИНН 6925000180; далее - Кооператив, Должник) Мурадов Магомед Мурадович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 10.07.2015 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Должника, уточнённого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2007, от 24.03.2008, от 15.04.2008, от 11.06.2008, от 20.06.2008, заключенных Кооперативом и Грачевым Вячеславом Михайловичем (место жительства: Московская обл., г. Электросталь), о возврате имущества в конкурсную массу Должника, а также о взыскании с Грачева В.М. в пользу Должника в связи с невозможностью возврата отдельного имущества 2 989 200 руб. его действительной стоимости.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Крутиков Владимир Николаевич (место жительства: Тверская обл., г. Калязин), Колупаев А.В., Колупаева Е.В. и их несовершеннолетние дети Колупаев А.А., Колупаева А.А., в интересах которых действует их законный представитель Колупаева Е.В.

Определением от 16.09.2014 судом принято заявление конкурсного управляющего Должника об отказе от требований в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.03.2008 и о возврате в конкурсную массу Должника кирпичной кузницы с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:3-2535:1000/А, расположенной по адресу: Тверская обл., Нерльский с/п, д. Поречье, производство по заявлению конкурсного управляющего в указанной части прекращено.

Конкурсный управляющий Должника Мурадов М.М. с определением суда не согласился, в апелляционной жалобе и в пояснениях к ней, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к отсутствию оснований у суда для применения срока исковой давности, поскольку конкурсный управляющий обратился с заявлением до истечения трехлетнего срока со дня введения процедуры наблюдения в отношении Должника. При заключении оспариваемых договоров допущено злоупотребление правом, имело место недобросовестное поведение сторон, поскольку на момент совершения сделок Должник отвечал признакам неплатёжеспособности и имущество продано по явно заниженной цене. При этом бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов и по справедливой цене, лежит на ответчике.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Грачева В.М. с доводами, изложенными в жалобе, не согласился. Просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.11.2007, 24.03.2008, 15.04.2008, 11.06.2008, 20.06.2008 Кооперативом (Продавец) и Грачевым Вячеславом Михайловичем (Покупатель) заключен 31 договор купли-продажи, согласно которым Продавец передал в собственность Покупателю следующее имущество: здание автомобильного гаража с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2074:1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево; 2 здания сенажных башен с кадастровыми номерами 69:11:0000000:0000:2-2024:1000/А, 69:11:0000000:0000:2-2025:1000/А, расположенные по адресу: Алферовское с/п, д. Василево; здание деревянного склада с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2028:1000/А,А1, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево; здание металлического склада с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2023:1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево; здание старой конторы с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2013:1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Советская, д. 6а; здание телятника на 100 голов с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2030:1000/А,А1, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево; здание котельной с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2016:1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Советская, д. 21; здание зерносклада с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2010:1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево; здание коровника с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2031:1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Якимовская; здание телятника с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2029:1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Елзыково; здание телятника с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2026:1000/А,А1,А2, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Петрушино; здание конторы с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2017:1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Советская, д. 17; здание ремонтных мастерских с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2004:1000/А,А1,А2, расположенное по адресу: Тверская обл., Калязинский р-н, Алферовское с/п, д. Василево, ул. Советская, д. 6б; здание заправки, склада ГСМ с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2014:1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Калязинская д. 2; здание склада ядохимикатов с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2027:1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево; жилой дом с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2001:0000/А, расположенный по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Молодежная, д. 12; квартира N 9 с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-552: 0009/А, расположенная по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Советская, д. 16; трехкомнатная квартира N 7 с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-552:0007/А, расположенная по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Советская, д. 16; двухкомнатная квартира N 2 с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-552:0002/А, расположенная по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Советская, д. 16; одноэтажный жилой дом N 10 с кадастровым номером 69:11:0000000:0:2-2011:0000/А, расположенный по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Колхозная; одноэтажный жилой дом N 11 с кадастровым номером 69:11:0000000:0:2-2002:0050/А, расположенный по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Молодежная; одноэтажный жилой дом N 8 с кадастровым номером 69:11:0000000:0:2-2009:0000/А, расположенный по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Колхозная; одноэтажный жилой дом N 4 с кадастровым номером 69:11:0000000:0:2-2007:0000/А, расположенный по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Новая; одноэтажный жилой дом N 2 с кадастровым номером 69:11:0000000:0:2-2003:0000/А, расположенный по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Молодежная; здание животноводческого комплекса (коровника) с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2071:1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Калязинская; здание животноводческого комплекса (свинарника) с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2072:1000/А, расположенных по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Калязинская; здание насосной будки с инвентарным номером 2-2073, с кадастровым номером 69/11/0000000/0000/2-2073/1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Калязинская; здание насосной будки с инвентарным номером 2-2076, с кадастровым номером 69/11/0000000/0000/2-2076/1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Калязинская; здание склада газовых баллонов с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2078:1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Калязинская; здание животноводческого комплекса (телятника) с кадастровым номером 69:11:0000000:0000:2-2079:1000/А,А1, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Калязинская; здание гаража тракторного с кадастровым номером 69/11/0000000/0000/2-2080/1000/А, расположенное по адресу: Алферовское с/п, д. Василево, ул. Калязинская, а покупатель обязался его принять и уплатить установленную в договорах цену.

Передача имущества Продавцом Покупателю подтверждена передаточными актами; переход права собственности на спорные объекты зарегистрирован в установленном действующим законодательством порядке.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 18.05.2012 в отношении Кооператива введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мурадов М.М.

Решением суда от 05.10.2012 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мурадов М.М., который на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 103 Закона о банкротстве, обратился в суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2007, от 24.03.2008, от 15.04.2008, от 11.06.2008, от 20.06.2008, заключенных Кооперативом и Грачевым В.М., и о возврате имущества в конкурсную массу Должника, ссылаясь на то, что имущество Должника продано по заниженной стоимости, сделка совершена при злоупотреблении сторонами договора своими правами.

В ходе рассмотрения дела Грачев В.М. сослался на пропуск заявителем срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными.

Суд первой инстанции, применив исковую давность, отказал в удовлетворении заявления.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

Как правильно указал суд первой инстанции, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", при рассмотрении настоящего заявления следует руководствоваться положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) без учета изменений, внесенных указанным Федеральным законом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), следует, что в силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве.

Пунктами 1 и 7 статьи 103 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделки должника по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки в таких случаях предъявляется внешним управляющим от имени должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления N 32 разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу приведенных разъяснений для признания оспариваемого договора ничтожным заявитель должен доказать наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников этой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.03.2013, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В то же время из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Следовательно, для квалификации договора купли-продажи как ничтожной сделки необходимо установить наличие умышленного нарушения прав продавца (его кредиторов) или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципов добросовестного осуществления своих прав, а также разумности и справедливости.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу. Наличие указанных обстоятельств материалами дела не подтверждено.

Согласно статье 168 указанного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так как названный Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 этого Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемом деле конкурсный управляющий просил признать договоры купли-продажи недействительными не по специальным основаниям Закона о банкротстве, а по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Оспариваемые сделки совершены 24.03.2008, 15.04.2008, 11.06.2008, 20.06.2008.

Срок исковой давности для признания договоров недействительными начал течь с даты их совершения.

При этом довод подателя жалобы о необходимости применения в данном случае разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления N 32, является неправомерным. Упомянутые разъяснения подлежат применению при разрешении споров по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", к числу таких споров настоящий спор не относится.

Указанная правовая позиция изложена в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.04.2010 N 456-О-О и согласуется с правовой позицией, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.2012 N 15051/11, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.08.2015 по делу N А13-11405/2014.

Как видно из материалов дела, Кооператив в лице конкурсного управляющего Мурадова М.М. с заявлением об оспаривании сделок Должника по основаниям статьи 10 ГК РФ обратился в арбитражный суд только 26.09.2013, то есть, как правильно установил суд первой инстанции, с пропуском срока исковой давности.

Довод заявителя о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку конкурсный управляющий обратился с заявлением до истечения трехлетнего срока со дня введения процедуры наблюдения в отношении Должника, отклоняется как основанный на неправильном толковании приведенных выше норм права.

Ссылка конкурсного управляющего Должника на то, что при заключении оспариваемых договоров допущено злоупотребление правом, присутствует недобросовестность сторон, а имущество продано по явно заниженной цене, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку вопреки требованиям статьи 10 ГК РФ доказательств наличия фактов злоупотребления сторонами своими правами в материалах дела не имеется.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что Кооператив впервые признан банкротом в 2006 году, однако процедура банкротства прекращена в силу погашения задолженности. При этом до подачи нового заявления кредитора о возбуждении дела о банкротстве в отношении Кооператива и введения процедуры наблюдения прошло 5 лет. Факта заинтересованности сторон сделки судом не установлено.

Отчуждение имущества после прекращения дела о банкротстве не свидетельствует о недействительности сделки, так как данное обстоятельство не предусмотрено в качестве основания для признания сделки недействительной.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требования о признании сделок недействительными (ничтожными), суд первой инстанции обоснованно оставил без удовлетворения требование о применении последствий их недействительности.

Апелляционная инстанция считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Таким образом, выводы суда основаны на обстоятельствах дела, установленных в полном объёме, и соответствуют действующему законодательству. Предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены судебного акта первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 10.07.2015 по делу N А66-2846/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Имени 1 мая" Мурадова Магомеда Мурадовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов А.Н. Шадрина