Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2015 г. N 15АП-14659/15

город Ростов-на-Дону

03 октября 2015 г.

дело N А32-11953/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Ю.И. Барановой, М.Г. Величко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Машневым А.Э.,

при участии:

от истца: представитель Тихонов К.В. паспорт, доверенность N б/н от 23.03.2015;

от ООО "Спецморстрой": представитель Товеровская А.Г. паспорт, доверенность N б/н от 13.03.2015;

от Гранкина А.В.: представитель Гранкин А.В. паспорт;

от Винокурова С.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Генс Ф.Г.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев материалы апелляционной жалобы Гранкина А.В.

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 30.06.2015 по делу N А32-11953/2015

по иску CORNERSPOKE HOLDING LIMITED

к ответчикам - ООО "Спецморстрой", Гранкину А.В.

при участии третьих лиц - Винокурова С.Н., Генс Ф.Г.

о признании недействительными решений единственного участника общества,

принятое в составе судьи Ермоловой Н.А.

УСТАНОВИЛ:

CORNERSPOKE HOLDING LIMITED (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Винокурову С.Н. (далее - ответчик) о признании решения N 1 от 22.07.2013 и решения N 2 от 03.09.2013 единственного участника ООО "Спецморстрой" изданными с превышением устава и полномочий, отмене указанных решений, а также об отмене дополнительного соглашения к трудовому договору от 01.07.2013, как изданного неправомочным лицом.

Определением суда первой инстанции от 27.05.2015 по данному делу произведена замена ответчика Винокурова С.Н. на ООО "Спецморстрой" по ходатайству истца, в качестве соответчика привлечен Гранкин А.В., а также принято уточнение истцом исковых требований, согласно окончательной редакции которых, истец просит признать недействительными решения N 1 от 22.07.2013, N 2 от 03.09.2013 единственного участника ООО "Спецморстрой" и дополнительное соглашение к трудовому договору от 01.07.2013.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2015 по делу N А32-11953/2015 ходатайство Гранкина А.В. о прекращении производства по делу удовлетворено в части. Признаны недействительными решения единственного участника ООО "Спецморстрой" N1 от 22.07.2013 и N 2 от 03.09.2013. В части требований истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.08.2013 к трудовому договору Nб/н от 01.07.2013 производство по делу прекращено.

Не согласившись с указанным судебным актом, Гранкин Андрей Владимирович обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью, производство по делу прекратить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что:

- в исковом заявлении наименование истца указано "CORNERSPOKE HOLDING LIMITED", а в материалах дела (доверенность, решение единственного участника) указано "CORNERSPOKE HOLDINGS LIMITED", таким образом, по мнению заявителя, наименование истца, его местонахождение, юридический статус и полномочия единоличного исполнительного органа судом не установлены и материалами дела не подтверждаются, право на подачу иска не подтверждено в установленном законе порядке;

- суд первой инстанции неверно указал, что основанием ходатайства о прекращении производства по делу было указано неподведомственность спора арбитражному суду, а так же ни в протоколе, ни в решении суда не отражено определение о результате рассмотрения ходатайства о прекращении производства.

В судебное заседание третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьих лиц, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Гранкина А.В. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Спецморстрой" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, отзыв не представил, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, отзыв не представил, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, CORNERSPOKE HOLDING LIMITED является единственным участником ООО "Спецморстрой" с долей в уставном капитале общества равной 100 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 1013, сформированной по состоянию на 30.03.2015 (т.1 л.д. 23).

13.06.2013 г. CORNERSPOKE HOLDING LIMITED выдана доверенность, апостилированная 17.06.2013, гражданину Генс Филиппу Георгиевичу, в которой последний был уполномочен на: открытие счетов в банках и совершение всех необходимых банковских операций; ведение переговоров и подписание договоров от имени общества; на подписание от имени общества всех необходимых документов для осуществления сделки купли-продажи всех или части долей участия в уставном капитале ООО "Спецморстрой" и ООО "Виласол" на определенных им условиях; на представление интересов компании перед третьими лицами; найм юриста, менеджера, любого профессионального должностного лица, сотрудников бухгалтерии и любого иного лица, занимающего должность и/или агента; уступку исполнения всех или любых полномочий, представленных настоящей Доверенностью; пользование печатью общества (т.1 л.д. 44).

22.07.2013 на основании вышеуказанной доверенности от имени истца гражданином Генсом Ф.Г. было издано решение N 1, согласно которому прекращались полномочия Белявского П.Г. в должности генерального директора общества с 22.07.2013, и с этого же числа в должность генерального директора назначался Винокуров С.Н. (т.1 л.д. 51).

После чего, 16.08.2013 между ООО "Спецморстрой" в лице генерального директора Винокурова С.Н. и Гранкиным А.В. подписано дополнительное соглашение к трудовому договору N б/н от 01.07.2013, согласно которому внесены изменения в п. 8.1 трудового договора следующего содержания: "при расторжении настоящего трудового договора по любому основанию, работодатель выплачивает работнику выходное пособие в размере стократного среднемесячного заработка на занимаемой по настоящему договору должности. Выплата указанной компенсации производится в течение пяти рабочих дней с момента расторжения договора"

03.09.2013 на основании вышеуказанной доверенности от 13.06.2013 от имени истца гражданином Генсом Ф.Г. было принято решение N 2, которым полномочия Винокурова С.Н. в должности генерального директора Общества с указанной даты прекращались, и на должность генерального директора общества вновь назначался Белявский П.Г. (т.1 л.д. 53).

Согласно п. 3 ст. 27 Устава ООО "Спецморстрой" в редакции от 2009, в компетенцию общего собрания участников общества входит образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (т.1 л.д. 17).

Полагая, что решения N 1 от 22.07.2013 и N 2 от 03.09.2013 единственного участника ООО "Спецморстрой" и дополнительное соглашение к трудовому договору от 01.07.2013, незаконны и приняты с превышением полномочий доверенного лица, истец обратился в суд с настоящим иском.

Довод заявителя жалобы о том, что в исковом заявлении наименование истца указано "CORNERSPOKE HOLDING LIMITED", а в материалах дела (доверенность, решение единственного участника) указано "CORNERSPOKE HOLDINGS LIMITED", в связи с чем, наименование истца, его местонахождение, юридических статус и полномочия единоличного исполнительного органа судом не установлены и материалами дела не подтверждаются, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что название организации "CORNERSPOKE HOLDINGS LIMITED" отражено в специальной доверенности на Константина Тихонова, законного поверенного компании, выданной указанным обществом с апостилем, а также выпиской из Единого реестра юридических лиц на ООО "СПЕЦМОРСТРОЙ", в которой указано полное наименование учредителя общества - CORNERSPOKE HOLDINGS LIMITED. Представитель общества в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что в единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения, название организации изменено с "CORNERSPOKE HOLDING LIMITED" на "CORNERSPOKE HOLDINGS LIMITED".

Кроме того, как в выписке из ЕГРЮЛ представленной в суд первой инстанции с названием компании "CORNERSPOKE HOLDING LIMITED" (т.1 л.д.13), так и в выписке, представленной в суд апелляционной инстанции с названием компании CORNERSPOKE HOLDINGS LIMITED указан один и тот же регистрационный номер - НЕ 304066. Таким образом, это одно и то же юридическое лицо.

Принимая во внимание изложенное, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что статус компании не подтвержден, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд не рассмотрел ходатайство о прекращении производства по делу, также отклоняется судом апелляционной инстанции. Ходатайство было судом рассмотрено, и производство по делу было прекращено в части требований истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.08.2013 к трудовому договору N б/н от 01.07.2013. В остальной части ходатайство о прекращении производство по делу судом не было удовлетворено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что:

1) дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде;

2) имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда;

3) имеется принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям решение третейского суда, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда;

4) истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом;

5) организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована;

6) после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства;

7) имеются основания, предусмотренные частью 7 статьи 194 настоящего Кодекса.

Основанием для прекращения производства по делу заявитель указал, что, по его мнению, настоящий иск не подлежит рассмотрению в арбитражном суде и был принят ошибочно к производству, поскольку к иску не было приложено доказательство оплаты госпошлины и статус истца не подтвержден.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде является ошибочным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подведомственности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем к участию в деле будет привлечен гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Арбитражные суды рассматривают подведомственные им дела с участием российских организаций, граждан Российской Федерации, а также иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую деятельность, организаций с иностранными инвестициями, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации (п.5 ст. 27 АПК РФ).

Таким образом, спор подведомственен арбитражному суду и оснований для прекращения производства у суда не имелось.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 14.05.2015 были удовлетворены требования CORNERSPOKE HOLDING LIMITED" к Генс Филиппу Георгиевичу и признаны незаконными решение N 1 от 22.07.2013, которым прекращались полномочия Белявского П.Г. в должности генерального директора общества с 22.07.2013 и с этого времени на должность генерального директора общества назначался Винокуров С.Н. и решение N 2 от 03.09.2013, которым прекращались полномочия Винокурова С.Н. в должности генерального директора общества и с указанной даты на должность генерального директора общества назначался Билявский П.Г., в связи с тем, что они были изданы в нарушение устава ООО "Спецморстрой" и с превышением полномочий по доверенности от 13.06.2013. (т.1 л.д.151).

Несмотря на то, что указанные решения являются предметом настоящего спора, оснований для прекращения производства по делу у суда не имелось, поскольку, при рассмотрении спора судом общей юрисдикции в нем не принимали участие и не привлекались к участию в деле ответчик по настоящему делу - Гранкин А.В., третье лицо - Винокуров С.Н.

Принимая во внимание изложенное, оснований для прекращения производства по делу у суда не имелось.

Довод заявителя о том, что ненадлежащее лицо оплатило госпошлину за истца, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в материалах дела представлена доверенность с апостилем в заверенном переводе нотариусом города Москвы от истца на Тихонова К.В. для представления интересов истца в арбитражных и иных судах. Принимая во внимание изложенное, судом первой инстанции обоснованно принята оплата госпошлины за истца от его представителя Тихонова К.В. по чеку ордеру от 06.04.2015 (т.1 л.д.63-70).

Иные доводы апелляционной жалобы также отклоняются судом апелляционной инстанции в связи с необоснованностью и недоказанностью.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2015 по делу N А32-11953/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко