Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2015 г. N 01АП-5667/15

г. Владимир

05 октября 2015 г.

Дело N А43-3949/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2015.

Полный текст постановления изготовлен 05.10.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шапортова Глеба Игоревича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.06.2015 по делу N А43-3949/2015, принятое судьей Требинской И.В., по иску Шапортова Глеба Игоревича, г.Москва, к открытому акционерному обществу "Арзамасский приборостроительный завод имени П.И. Пландина" (ИНН 5243001742 ОГРН 1025201334850), г. Арзамас Нижегородской области, автономной некоммерческой организации "Нижегородский волейбольный клуб "Губерния" (ИНН 5259079173 ОГРН 1085200005043), г. Нижний Новгород, о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок,

при участии: от заявителя - Шапортова Глеба Игоревича - Федоровой Е.И. на основании доверенности от 10.04.2015 (сроком на 3 года), Шабельского Я.В. на основании доверенности от 09.09.2015 (сроком на 1 год);

от ответчика - акционерного общества "Арзамасский приборостроительный завод имени П.И. Пландина" - Титаренко М.В. на основании доверенности от 15.01.2015 (сроком на 1 год), Голубевой М.И. на основании доверенности 17.08.2015 (сроком на 1 год);

от ответчика - автономной некоммерческой организации "Нижегородский волейбольный клуб "Губерния" - Шляховой А.Р. на основании доверенности от 08.09.2015 (сроком на 1 год),

установил:

Шапортов Глеб Игоревич (далее - Шапортов Г.И., истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Арзамасский приборостроительный завод имени П.И. Пландина" (далее - Общество) и автономной некоммерческой организации "Нижегородский волейбольный клуб "Губерния" (далее - Организация) о признании недействительными (ничтожными) заключенных между ответчиками договоров: финансового пожертвования от 04.06.2012 на сумму 11 100 000 руб.; от 28.08.2012N 33 на оказание благотворительной помощи на сумму 3 500 000 руб.; финансового пожертвования от 27.02.2013 на сумму 11 100 000 руб.; от 24.01.2014 N 14000544/1 финансового пожертвования на сумму 12 000 000 руб., а также применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Исковые требования истца основаны на положениях статей 48, 68, 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 10, 50, 53, 103, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованы заключением спорных договоров с грубыми нарушениями действующего законодательства.

Решением от 29.06.2015 арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шапортов Г.И. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Доводы заявителя в апелляционной жалобе и дополнении к ней сводятся к тому, что спорные договоры нарушают требования закона, поскольку заключены генеральным директором Общества самостоятельно, в отсутствие решений со стороны общего собрания акционеров, в то время как вопрос распределения чистой прибыли общества, за счет которой производится финансовая помощь (благотворительность), относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 24.09.2015 был объявлен перерыв до 01.10.2015.

01.10.2015 представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представители Общества и Организации в судебном заседании возразили против доводов апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Обществом (благотворитель) и Организацией (благополучатель, команда) подписаны договоры:

1) финансового пожертвования от 04.06.2012 на сумму 11 100 000 руб.;

2) на оказание благотворительной помощи от 28.08.2012 N 33 на сумму 3 500 000 руб.;

3) финансового пожертвования от 27.02.2013 на сумму 11 100 000 руб.;

4) финансового пожертвования от 24.01.2014 N 14000544/1 на сумму 12 000 000 руб. (т.1, л.д. 51-59).

В рамках указанных договоров Общество передает Организации денежные средства на оказание финансового пожертвования.

Платежными поручениями от 27.08.2012 N 12639, от 11.09.2012 N 13424, от 27.02.2013 N 2765, от 05.02.2014 N 1762, от 15.06.2012 N 8327, от 27.06.2012 N 9061, от 18.06.2012 N 008376 денежные средства перечислены Организации (т.2, л.д. 58-61, 63-65).

Согласно выписке со счета депо N 01-01122106100414ОП Шапортов Г.И. является акционером Общества (т. 1, л.д.60).

Истец, сославшись на заключение спорных договоров с грубыми нарушениями действующего законодательства, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения договоров от 04.06.2012, 28.08.2012, 27.02.2013) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На момент заключения договора от 24.01.2014 положениями части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон Об акционерных обществах) вопросы распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

В силу пункта 2 статьи 42 Закона Об акционерных обществах под чистой прибылью понимается прибыль общества после налогообложения.

Таким образом, предоставление безвозмездной финансовой помощи допускается из чистой прибыли общества и принятие решения об оказании такой помощи за счет прибыли общества относится к компетенции общего собрания акционеров общества.

На момент совершения оспариваемых сделок решение общего собрания акционеров общества об оказании финансовой помощи (пожертвования) не принималось.

Как следует из искового заявления, истец исходит из того, что данная норма распространяется на любые случаи отчуждения акционерным обществом прибыли, а также из того, что отсутствие предварительного решения собрания акционеров о совершении таких сделок влечет их ничтожность на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пунктах 37, 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством; иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Закон Об акционерных обществах не предусматривает таких последствий нарушения требований подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона Об акционерных обществах, как признание недействительной сделки (сделок), совершенной без одобрения общего собрания.

Исходя из толкования истцом указанной нормы контрагент акционерного общества по сделке, связанной с отчуждением прибыли, несет риски последствий, связанных с установлением обстоятельств, требующих контроля общего собрания, наличием и действительностью соответствующего решения высшего органа управления, несмотря на то, что такая проверка для контрагента общества является затруднительной, а в ряде случаев невозможной. Таким образом, на добросовестного контрагента перекладываются отрицательные последствия нарушений акционерным обществом требований, предусмотренных Законом Об акционерных обществах и определяющих внутренние взаимоотношения в данном обществе.

Даже в тех случаях, когда Закон Об акционерных обществах предусматривает необходимость получения согласия общего собрания для совершения сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью), последствием нарушения установленного этим Законом порядка является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых. Следовательно, возможность признания сделок недействительными связывается с недобросовестностью контрагента.

Таким образом, сделка, совершенная с нарушением требований, установленных подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона Об акционерных обществах, не может быть признана ничтожной.

Сделки, направленные на совершение действий, указанных в данной норме Закона Об акционерных обществах, могут быть признаны недействительными, если имеются основания для признания их недействительными как крупных сделок, сделок с заинтересованностью либо сделок, совершенных единоличным исполнительным органом с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По данным основаниям спорные сделки не оспариваются.

Кроме того, внеочередным общим собранием акционеров Общества было принято решение о распределении прибыли прошлых лет на благотворительные цели, а именно за 2008 год и 2010 год, которая была затрачена в рамках оспариваемых договоров. Данные обстоятельства истцом не оспорены.

Таким образом, общее собрание акционеров одобрило оказание спорной финансовой помощи.

Суд первой инстанции, оценив на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены или изменения не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.06.2015 по делу N А43-3949/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шапортова Глеба Игоревича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова