Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2015 г. N 04АП-4300/15

г. Чита

13 октября 2015 г.

дело N А19-2327/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 октября 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Доржиева Э.П., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Литвинцевой Д.С., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2015 года по делу N А19-2327/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "АМИК КЭШ ЭНД КЭРРИ" ИНН 3810032648, ОГРН 1033801426911; адрес: 650036, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Терешковой, 41) к обществу с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" (ИНН 3810028560, ОГРН 1023801429112; адрес: 664024, Иркутская область, Иркутский район, г. Иркутск, ул. Трактовая, 18) о взыскании 448 159 479,48 руб.,

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Мельцер Ольги Анатольевны (г. Братск) (суд первой инстанции: судья Рукавишникова Е. В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) "АМИК КЭШ ЭНД КЭРРИ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" (далее - ООО "СТИЛ", ответчик) с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиями о взыскании 448 159 479,48 руб. стоимости полученного по договорам уступки права требования (цессии) от 03.05.2008 N 020/09/08, 021/09/08, 022/09/08, 023/09/08 в порядке применения последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Мельцер Ольга Анатольевна (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.06.2015 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы сводятся к оспариванию выводов суда первой инстанции, положенных в основу обжалованного решения. При этом заявитель сослался на обстоятельства признания недействительными договоров цессии и ликвидацию должников ООО "Наша доставка", ООО "Амик-Дистрбьюшн", ООО "Питание 2006", ООО "Амик-Автосервис", ООО "Бонус производство" и ООО "Транспортные услуги", права требования к которым были уступлены ООО "СТИЛ" по договорам цессии, на обстоятельства отказа ему (истцу) во включении в реестр требований кредиторов ООО "СТИЛ" на отыскиваемую сумму и указание в определении Арбитражного суда Иркутской области от 17.06.213 по делу N А19-11062/2011 на возможность заявителя избрать иной способ защиты своих прав.

От ответчика и третьего лица отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Стороны и третье лицо надлежащим образом извещены о возбуждении судебного производства, однако стороны своих представителей не направили, третье лицо не прибыло в судебное заседание апелляционной инстанции. При таких данных, в силу положений частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей сторон и третьего лица не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЭРРИ" и ООО "СТИЛ" заключили договоры уступки права требования (цессии) от 03.05.2008 N 020/09/08, 021/09/08, 022/09/08, 023/09/08, по которым первое уступило второму права требования к ООО "Наша доставка", ООО "Амик-Дистрбьюшн", ООО "Питание 2006", ООО "Амик-Автосервис", ООО "Бонус производство", ООО "Транспортные услуги" и ООО "Юбилейное" уплаты денежных средств в общей сумме 508 975 220,92 руб., а второе обязалось за приобретенное право требования уплатить первому компенсацию в общей сумме 417 445 461,92 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.11.2012 по делу N А19-24481/2009 договоры уступки права требования (цессии) от 03.05.2008 N 020/09/08, N 021/09/08, N 022/09/08, N 023/09/08 признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.06.2013 по делу N А19-11062/2011 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В деле о банкротстве ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЭРРИ" обратилось к ООО "СТИЛ" с требованием о включении в реестр требований кредиторов 448 159 479,48 руб. стоимости невозвращенных прав требований по договорам цессии от 03.05.2008 N 020/09/08, 021/09/08, 022/09/08 и 023/09/08, восстановление которых к должникам невозможно ввиду прекращения деятельности ООО "Наша доставка", ООО "Амик-Дистрбьюшн", ООО "Питание 2006", ООО "Амик-Автосервис", ООО "Бонус производство", ООО "Транспортные услуги" как юридических лиц (исключения их из ЕГРЮЛ).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12.08.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЭРРИ" отказано во включении требований в реестр кредиторов должника.

Впоследствии ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЭРРИ" в обращалось в арбитражный суд ООО "СТИЛ" с требованиями о применении последствий недействительности договоров уступки права требования (цессии) от 03.05.2008 N 020/09/08, 021/09/08, 022/09/08, 023/09/08 в виде восстановления принадлежащих ему (истцу) прав требования на общую сумму 508 975 220,92 руб., переданных ООО "СТИЛ" по указанным договорам. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.02.2015 по делу N А19-17119/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЭРРИ" обратилось в арбитражный суд с иском в настоящем деле, ссылаясь на то, что должники ООО "Наша доставка", ООО "Амик-Дистрбьюшн", ООО "Питание 2006", ООО "Амик-Автосервис", ООО "Бонус производство", ООО "Транспортные услуги", права требования к которым были уступлены ООО "СТИЛ" по недействительным сделкам, ликвидированы, потому невозможно применение последствий недействительности сделок в виде возврата ему (истцу) прав требований к должникам, ООО "СТИЛ" обязано в порядке применения последствий недействительности сделок возместить в деньгах стоимость прав требований к ликвидированным должникам в общей сумме 448 159 479,48 руб., из которых: 354 690 462,98 руб. - требования к ООО "Наша доставка" по договору уступки права требования (цессии) от 03.05.2008 N 020/09/08; 2 549 257,10 руб. - требования к ООО "Транспортные услуги" по договору уступки права требования (цессии) от 03.05.2008 N 021/09/08; 30 487 953,45 руб. - требования к ООО "АМИК Дистрибьюшн" и 5 698 126,23 руб. - требования к ООО "АМИК Автосервис" по договору уступки права требования (цессии) от 03.05.2008 N 022/09/08; 14 193 134,95 руб. - требования к ООО "Бонус Производство", 40 101 404,28 руб. - требования к ООО "Наша доставка", 438 496,47 руб. - требования к ООО "Питание 2006", 644,02 руб. - требования к ООО "Транспортные услуги" по договору уступки права требования (цессии) от 03.05.2008 N 023/09/08.

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 61, 166, 167 и 309, пункта 1 статьи 388, пункта 1 и 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд указал, что фактически требования истца основаны на притязаниях по кондикции, то есть из неосновательного обогащения со стороны ответчика, в данном случае конкуренция исков должна устраняться в пользу специального способа защиты, определенного законом для недействительности сделок, - реституции, так как удовлетворение требований истца в настоящем деле повлечет нарушение баланса интересов сторон. При этом факт того, что судом установлена невозможность применения реституции в виде восстановления задолженности должников, не означает того, что 448 159 479,48 руб. стоимости прав, переданных по признанным недействительными договорам в отношении должников, исключенных из Единого государственного реестра юридических лиц, подлежит взысканию с ответчика. Суду не представлено доказательств, подтверждающих, реализации ответчиком уступленных прав требования и получения от ликвидированных должников денежных средств. Использование истцом фактически кондикционного иска в данном случае необоснованно.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на период возникновения спорных отношений) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не доказал, что ответчик получил от должников по недействительным договорам уступки права требования (цессии) от 03.05.2008 N 020/09/08, 021/09/08, 022/09/08, 023/09/08 отыскиваемую денежную сумму. По сути, в настоящем деле истец желает получить от ответчика, не являющегося правопреемником обязательств ликвидированных ООО "Наша доставка", ООО "Амик-Дистрбьюшн", ООО "Питание 2006", ООО "Амик-Автосервис", ООО "Бонус производство", ООО "Транспортные услуги" (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации), исполнение денежных обязательств за ликвидированных должников.

Таким образом, требования истца не основаны на законе и у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы жалобы не приняты ввиду того, что не содержали фактов, влияющих на вынесенное по делу судом решение.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы оставлены на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2015 года по делу N А19-2327/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Капустина Л.В.

Судьи

Доржиев Э.П. Юдин С.И.