Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2015 г. N 01АП-920/13

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2016 г. N Ф01-5559/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

08 октября 2015 г.

Дело N А38-3624/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Захаровой Т.А., Протасова Ю.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Белах О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.04.2015 по делу N А38-3624/2012, принятое судьей Рожковой О.В., по заявлению конкурсного управляющего Литвинова Евгения Анатольевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" - директора Мозгового М.И. на основании протокола от 27.09.2013;

от конкурсного управляющего Литвинова Евгения Анатольевича - Мозгового М.И. по доверенности от 04.06.2015 сроком действия шесть месяцев,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" (далее - СП ООО "Зерностандарт", должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий Литвинов Евгений Анатольевич (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 04.05.2011 N 8 о расторжении соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 20.07.2010.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон), статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, статьей 10, 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и мотивировано тем, что указанное выше соглашение является крупной сделкой.

Определением от 23.04.2015 Арбитражный суд Республики Марий Эл в удовлетворении требований конкурсному управляющему отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 23.04.2015, общество с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" (далее - ООО "Корис-Агро", кредитор) обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения дал ненадлежащую оценку правомерности и обоснованности требований конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель ООО "Корис-Агро" и конкурсного управляющего в полном объеме поддержал доводы апелляционной жалобы. Результаты рассмотрения заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле, отражены в протоколах судебных заседаний.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 06.09.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО СП "Зерностандарт". Решением от 24.07.2013 общество признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Литвинов Е.А.

В процессе осуществления своей деятельности конкурсный управляющий ООО СП "Зерностандарт" обратился с заявлением о признании недействительным соглашения от 04.05.2011 N 8, заключенного между ООО "Мингрельское" и ООО СП "Зерностандарт" о расторжении соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 20.07.2010, посчитав, что сделка является крупной и совершена в нарушение порядка ее одобрения (статья 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. Пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона, действующей на момент совершения соглашения от 04.05.2011 N 8, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения об одобрении крупной сделки принимаются общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 указанного Федерального закона).

Конкурсный управляющий утверждает, что оспариваемое им соглашение является крупной сделкой, которая совершена в нарушение порядка ее одобрения.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" разъяснено: лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.05.2014 по делу N А38-3624/2012 установлены следующие обстоятельства.

30.06.2010 ООО "Мингрельское" и ООО СП "Зерностандарт" подписали в письменной форме восемь соглашений о переводе долга, пунктами 3 которых предусмотрено, что должник - ООО СП "Зерностандарт" (первоначальный должник) обязан оплатить кредитору - ООО "Мингрельское" (новому должнику) за передаваемый долг денежные средства в общей сумме 440 765 509 руб. 47 коп.

20.07.2010 сторонами было заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, в результате которого была частично погашена задолженность должника по уплате денежной суммы в размере 440 765 509 руб. 47 коп.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

При этом из текста соглашения от 20.07.2010 (том 2, л.д. 8) невозможно установить ни конкретной суммы, на которую стороны производят зачет встречных однородных требований, ни наличия на стороне ООО СП "Зерностандарт" встречного однородного требования к ООО "Мингрельское".

Таким образом, соглашение о зачете от 20.07.2010 было направлено на прекращение обязательств должника перед ООО "Мингрельское".

04.05.2011 ООО "Мингрельское" и ООО СП "Зерностандарт" подписали соглашение N 8, которым расторгли соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 20.07.2010.

Тем самым задолженность ООО СП "Зерностандарт" перед ООО "Мингрельское" была восстановлена в прежнем объеме существовавших обязательств.

Анализ приведенных фактических обстоятельств свидетельствует о том, что результатом заключения оспариваемого соглашения явилось восстановление ранее существовавших обязательств, которое не может быть квалифицировано как отчуждение имущества должника.

Таким образом, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что оспариваемое соглашение направлено на отчуждение или возможность отчуждения какого-либо имущества должника, из оспариваемого соглашения невозможно установить его стоимость. В связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о том, что от 04.05.2011 N 8 соглашение не отвечает признакам крупной сделки.

Кроме того, приведение сторон в положение, существовавшее до заключения соглашения о зачете от 20.07.2010, не может привести к причинению убытков обществу или его участникам.

Оснований для применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации коллегия судей также не усматривает.

При этих обстоятельствах отсутствуют правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Все документы и обстоятельства спора, на которые ссылается заявитель в апелляционной жалобе, были приняты во внимание судом первой инстанции, что нашло подтверждение в ходе проверки и повторного рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 АПК РФ, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.04.2015 по делу N А38-3624/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Т.А. Захарова Ю.В. Протасов