Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2015 г. N 01АП-2411/15

г. Владимир

08 октября 2015 г.

Дело N А43-1426/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Протасова Ю.В., Захаровой Т.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Белах О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.08.2015 по делу N А43-1426/2015, принятое судьей Шкода Н.Е., по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инжпласт" (ИНН 5262290049, ОГРН 1135262005295) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Полипластика" (ИНН 5263089079, ОГРН 1115263007331) задолженности в размере 100 538 251 руб. 50 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" - Косачевой Е.В. по доверенности от 07.04.2015 сроком действия один год;

от общества с ограниченной ответственностью "Инжпласт" - Чепель Е.М. по доверенности от 20.01.2015 сроком действия один год (т.2, стр.144);

временного управляющего Ермошина Дмитрия Александровича лично, по паспорту РФ, на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области от 21.09.2015,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Полипластика" (далее - ООО "Полипластика", должник) общество с ограниченной ответственностью "Инжпласт" (далее - ООО "Инжпласт", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 100 538 251 руб. 50 коп.

Определением от 14.08.2015 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (далее - ООО "Строительные технологии") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с уточнением), в которой просит отменить определение суда от 14.08.2015 и принять по делу новый судебный акт ввиду недоказанности имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела, нарушения и неправильного применения норм материального права.

В обоснование своих возражений относительно принятого по делу судебного акта заявитель ссылается на те же доводы, что в суде первой инстанции. Указывает, что, устанавливая требования ООО "Инжпласт" в реестр требований ООО "Полипластика", суд не учел, что в данном случае имело место недобросовестное поведение сторон. Как должник, так и кредитор знали о том, что в случае предъявления к должнику требований по указанным договорам и векселям он не сможет исполнить обязательства. Следовательно, допущено злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно: имело место недобросовестное поведение кредитора и должника, направленное на безосновательное создание обязательств, которые в будущем могли конкурировать с обязательствами должника перед его другими кредиторами. По мнению заявителя жалобы, были созданы условия, при которых кредиторы должника могут лишиться того, на что вправе были рассчитывать.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Временный управляющий должника и представитель ООО "Инжпласт" в судебном заседании и отзывах указали на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя апелляционной жалобы, просили оставить определение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.03.2015 в отношении ООО "Полипластика" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ермошин Дмитрий Александрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 04.04.2015 N 59.

ООО "Инжпласт" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об установлении размера требований и включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 100 538 251 руб. 50 коп., составляющего задолженность по договорам займа и простым векселям.

Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы банкротства.

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры конкурсного производства осуществляется в соответствии со статьями 71, 100 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.

Из материалов дела следует, что между ООО "Инжпласт" (займодавцем) и ООО "Полипластика" (заемщиком) заключены договоры займа (процентные) от 13.11.2014 N 13/38, от 24.11.2014 N 13/39, от 09.12.2014 N 13/40, от 22.12.2014 N 13/41, от 01.12.2014, по условиям которых займодавец передает заемщику в заем денежные средства в рублях РФ, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить за пользование заемными средствами указанные в договоре проценты.

По состоянию на 22.03.2015 должник имеет перед заявителем задолженность по договору займа N 13/38 в размере 11 520 953 руб. 41 коп., в том числе по основному долгу - 11 000 000 руб., по процентам - 520 953 руб. 41 коп.; по договору займа N 13/39 должник имеет перед заявителем задолженность 13 668 035 руб. 61 коп., в том числе по основному долгу - 13 100 000 руб., по процентам - 568 035 руб. 61 коп.; по договору займа N 13/40 в сумме 1 755 692 руб. 60 коп., в том числе по основному долгу - 1 690 000 руб., по процентам - 65 692 руб. 60 коп.; по договору займа N 13/41 в сумме 1 445 901 руб. 37 коп., в том числе по основному долгу - 1 397 750 руб., по процентам - 48 151 руб. 30 коп.; по договору займа N б/н от 01.12.2014 в сумме 24 297 668 руб. 61 коп., в том числе по основному долгу - 23 584 482 руб. 53 коп., по процентам - 713 186 руб. 08 коп.

В подтверждение факта предоставления займа в дело представлены платежные поручения, а в судебном заседании исследованы выписки по лицевым (расчетным) счетам. Сам факт перечисления заемных средств никем не оспаривается.

При таких обстоятельствах наличие на стороне должника неисполненного обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов в общей сумме 52 688 251 руб. 50 коп. подтвержден материалами дела и в установленном законом порядке никем не опровергнут.

Кроме того, в обоснование наличия задолженности в сумме 47 850 000 руб. в материалы дела представлены простой вексель от 03.01.2014 N 0003455, номиналом 4 000 000 руб., векселедатель - ООО "Полипластика", ИНН 5263089079, оплата - по предъявлении, место платежа: Россия, Нижний Новгород, пл. Свободы, дом 63, офис 203; простой вексель от 03.01.2014 N 0003456, номиналом 5 000 000 руб., векселедатель - ООО "Полипластика", ИНН 5263089079, оплата - по предъявлении, место платежа: Россия, Нижний Новгород, пл. Свободы, дом 63, офис 203; простой вексель от 03.01.2014 N 0003457, номиналом 20 000 000 руб., векселедатель - ООО "Полипластика", ИНН 5263089079, оплата - по предъявлении, место платежа: Россия, Нижний Новгород, пл. Свободы, дом 63, офис 203; простой вексель от 03.01.2014 N 0003458, номиналом 18 850 000 руб., векселедатель - ООО "Полипластика", ИНН 5263089079, оплата - по предъявлении, место платежа: Россия, Нижний Новгород, пл. Свободы, дом 63, офис 203.

Возражая против заявленного кредитором требования в суде первой инстанции, ООО "Строительные технологии" заявило о фальсификации доказательств - подлинных простых векселей от 03.01.2014 N 0003455, N 0003456, N 0003457, N 0003458.

В обжалуемом определении верно указано, что заявленное ходатайство о фальсификации не содержит аргументов, указывающих на наличие оснований и доказательств, позволяющих усомниться в достоверности простых векселей.

Заявление о фальсификации документов суд первой инстанции проверил в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством исследования иных документов, дополнительно представленных в материалы дела.

Судом первой инстанции исследованы нотариально заверенное заявления бывшего руководителя ООО "Инженерные системы" Вертелецкого М.С., в котором он признает факт подписания спорных векселей, пояснения директора ООО "Полипластика" Чапутина Е.А. о том, что все вышеуказанные векселя подписаны им лично. При этом в материалы дела заявителем были представлены подлинные простые векселя N 0003455, N 0003456, N 0003457 и N 0003458 от 03 января 2014 года.

Суд также обоснованно принял во внимание, что об указанных простых векселях и их движении в хозяйственном обороте свидетельствует также дополнительное соглашение N 2 от 03.01.2014 к договору займа с процентами N 01 от 18.06.2012, заключенное между ООО "Инженерные системы" и ООО "Полипластика", акт приема-передачи векселей от 03.01.2014 к дополнительному соглашению N 2 от 03.01.2014 к договору займа с процентами N 01, договор N 8 купли-продажи простых векселей от 20.01.2014, заключенный между ООО "Инжпласт" и ООО "Инженерные системы", акт приема-передачи простых векселей к Договору N 8 купли-продажи простых векселей от 20.01.2014. О фальсификации данных документов заявлений от лиц, участвующих в деле, не поступало.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для исключения из числа доказательств по делу вышеуказанных простых векселей.

Таким образом, наличие задолженности в сумме 47 850 000 руб. также подтверждено надлежащими доказательствами.

Удовлетворяя требования ООО "Инжпласт", Арбитражный суд Нижегородской области руководствовался статьями 63 и 71 Закона о банкротстве, статьями 147, 313, 395, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об исполнении ООО "Полипластика" встречного обязательства перед ООО "Иежпласт", и обоснованно включил в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность в общей сумме 100 538 251 руб. 50 коп.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции не установил оснований для иной оценки представленных в дело доказательств и обстоятельств дела.

Доводы заявителя по делу о банкротстве - кредитора ООО "Строительные технологии" судом первой инстанции обоснованно отклонены, как бездоказательные и не основанные на нормах действующего законодательства.

С учетом изложенного, коллегия судей также приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Инжпласт" и включения в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Полипластика" требований в сумме 100 538 251 руб. 50 коп.

Также вопреки доводам апелляционной жалобы суд не установил признаков злоупотребления правом со стороны должника и кредитора (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины судом не рассматривается, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражных судов, вынесенные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.08.2015 по делу N А43-1426/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Ю.В. Протасов Т.А. Захарова