Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2015 г. N 12АП-9731/15

г. Саратов

16 октября 2015 г.

Дело N А12-571/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "12" октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" октября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Самохваловой Анны Юрьевны, Каплина Сергея Юрьевича,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Олимпус" - Скляровой Анны Васильевны, действующей на основании доверенности от 26.08.2015,

от ООО "ТопАгро" - Мязина Андрея Николаевича, действующего на основании доверенности от 21.03.2014,

от ООО "ЭЛЕВАТОР СЕРВИС" - Мязина Андрея Николаевича, действующего на основании доверенности от 11.02.2014 N 1-Д,

от ЗАО "Волгоградхлебкомплект" - Мязина Андрея Николаевича, действующего на основании доверенности от 11.02.2014 N 1-Д,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Склады на Садовой", г. Волгоград, ст. Садовая, 13а, ИНН 3445066273, ОГРН 1043400416157,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 августа 2015 года по делу N А12-571/2015, судья Санин А.С.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Олимпус", г. Волгоград, ул. 95 Гвардейской, д.2,

о замене стороны правопреемником,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Волгоградская мельница", г. Волгоград, ул. Козловская, д. 59, ИНН 3445058917, ОГРН 1023403846070,

УСТАНОВИЛ:

25.06.2015 в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волгоградская мельница" (далее - ООО "Волгоградская мельница", должник) несостоятельным (банкротом), обратилось общество с ограниченной ответственностью "Олимпус" (далее - ООО "Олимпус") с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить ООО "Квантум В" в реестре требований кредиторов должника на ООО "Олимпус", с суммой требований по основному долгу 11472830,57 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.08.2015 произведена замена, в порядке процессуального правопреемства, конкурсного кредитора, ООО "Квантум В", по делу N А12-571/2015, на ООО "Олимпус" с суммой требований 11472830,57 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.08.2015, ООО "Склады на Садовой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и разрешить вопрос по существу, отказав ООО "Олимпус" в удовлетворении заявления о замене стороны правопреемником.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд принял в качестве подтверждения оплаты цены права требования - 833000 руб. копии приходных кассовых ордеров, которые не могут являться допустимыми доказательствами факта оплаты ООО "Олимпус" по договору уступки права требования. Податель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, отказав в истребовании доказательств наличия у ООО "Олимпус" 833000 руб. на момент оплаты по договору уступки права требования. Также в обоснование апелляционной жалобы ООО "Склады на Садовой" указывает на то, что конкурсным управляющим ООО "Квантум В" является Савченко Евгений Васильевич, а директором ООО "Олимпус" на момент заключения договора цессии - Савченко Анжелика Евгеньевна, являющаяся дочерью Савченко Е.В., что свидетельствует о заинтересованности ООО "Олимпус" и ООО "Квантум В"; договор уступки права требования заключен без одобрения собрания кредиторов ООО "Квантум В". Податель апелляционной жалобы считает договор уступки права требования незаключенным в виду частичной недействительности требования ООО "Квантум В" к ООО "Волгоградская мельница", поскольку ООО "Квантум В" уступило ООО "Олимпус" право требования к ООО "Волгоградская мельница" в размере 11516910 руб., в то время как ООО "Волгоградская мельница" до проведения торгов частично оплатило долг и требование ООО "Квантум В" определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.05.2015 в размере 11472830,57 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Волгоградская мельница".

Доводы апелляционной жалобы идентичны возражениям, заявленным ООО "Склады на Садовой" в суде первой инстанции.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "ТопАгро", ООО "ЭЛЕВАТОР СЕРВИС", ЗАО "Волгоградхлебкомплект" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Олимпус" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, выслушав участников процесса в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области 13.05.2015 в отношении ООО "Волгоградская мельница" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Випхло Н.В.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2015 ООО "Волгоградская мельница" признано несостоятельным (банкротом), и.о. конкурсного управляющего назначена Випхло Н.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.05.2015 требования ООО "Квантум В", подтвержденные решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2014 по делу N А12-13058/2014, в размере 11472830,57 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Волгоградская мельница".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2013 ООО "Квантум В" (ОГРН 1053444079149, ИНН 3444124934; юридический адрес: 127282, г. Москва, проезд Заревый, д. 2) по делу N А40-139323/2013 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Савченко Евгений Васильевич.

Как видно из материалов дела, конкурсным управляющим ООО "Квантум В" были проведены торги по продаже имущества, дебиторской задолженности ООО "Волгоградская мельница", подтвержденной решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2014 по делу N А12-13058/2014 и определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.05.2015 по делу N А12-571/2015.

По итогам проведения торгов, конкурсным управляющим, от имени ООО "Квантум В" (цедент), с победителем торгов, ООО "Олимпус" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 18.06.2015, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО "Волгоградская мельница", по договору о сотрудничестве N 5-С от 02.08.2010 в размере 11516910 руб. и решению Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2014 по делу N А12-13058/2014, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требованиями права

Указывая на уступку права требования как основание для процессуального правопреемства, ООО "Олимпус" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Конкурсные кредиторы ООО "Волгоградская мельница", возражая в суде первой инстанции, просили отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве со ссылкой на ничтожность договора в силу его безденежности, а также заключения сделки с заинтересованным лицом.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Из положений названной нормы Кодекса следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, установив, что право требования долга от ООО "Волгоградская мельница", принадлежащее ООО "Квантум В", перешло к ООО "Олимпус" на основании договора уступки прав (цессии) от 18.06.2015, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 48 АПК РФ, для процессуальной замены лица по настоящему делу, указав на соответствие договора цессии требованиям действующего законодательства.

Удовлетворяя заявление о правопреемстве, суд первой инстанции указал, что договор уступки прав (цессии) от 18.06.2015 не признан недействительным в установленном законом порядке, оснований считать его ничтожным не имеется.

Поскольку возникновение права требования у цессионария обусловлено договором (п.1.3) полной оплатой стоимости приобретенного права требования, суд первой инстанции проверил данное обстоятельство и нашел подтвержденным факт оплаты ООО "Олимпус" приобретенного права требования к должнику совокупностью доказательств по делу:

- подлинниками трех квитанций к приходным кассовым ордерам на общую сумму 833000 руб. (т.16 л.д.115);

- отчетом конкурсного управляющего ООО "Квантум В" Савченко Е.В. от 01.07.2015 о ходе конкурсного производства, в котором отражены сведения о получении денежных средств от ООО "Олимпус" и последующем их распределении на погашение текущих обязательств;

- пояснениями представителя конкурсного управляющего Савченко Е.В., подтвердившей, что данные денежные средства действительно были распределены через кассу предприятия без перечисления на расчетный счет ООО "Квантум В".

Судом первой инстанции были отклонены как противоречащие фактическим обстоятельствам дела возражения кредиторов о несоответствии размера приобретенного права требования фактическому размеру долга.

Так, суд обоснованно указал, что, несмотря на указание в договоре цессии от 18.06.2015 всей суммы, взысканной решением арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2014 по делу N А12-13058/2014, в своем заявлении ООО "Олимпус" указан верный объем требований в размере 11 472 830,57 руб. (оставшийся непогашенным размер долга).

Как следует из возражений кредиторов и письменных пояснений конкурсного управляющего ООО "Квантум В" Савченко Е.В., руководителем ООО "Олимпус", наемным работником, является его дочь, Савченко А.Е.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку возражениям кредиторов должника о заинтересованности сторон договора уступки права требования, верно указав, что данный факт родственных отношений между конкурсным управляющим ООО "Квантум В" и ООО "Олимпус" может указывать лишь на оспоримость, но не ничтожность договора цессии.

Данное обстоятельство, по мнению суда, не лишает права заинтересованных лиц, обжаловать торги по реализации имущества ООО "Квантум В", дебиторской задолженности, в рамках дела о банкротстве данного общества, N А40-139323/2013.

При этом, как разъяснил суд, в случае признания торгов недействительными и соответственно, недействительным договора, заключенного по итогам их проведения, возможен пересмотр вопроса о процессуальном правопреемстве на основании выявления новых обстоятельств.

Суд первой инстанции, с учетом установленных фактических обстоятельств, руководствуясь ст.48 АПК РФ, удовлетворил заявление и произвел замену стороны в реестре требований кредиторов должника - ее правопреемником.

Апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу части первой статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие юридического лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных статьей 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Согласно ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ч. 1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Апелляционный суд находит, что договор уступки прав (цессии) от 18.06.2015, заключенный между ООО "Квантум В" (цедент), и ООО "Олимпус", не противоречит положениям главы 24 ГК РФ, заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям договора, договорные обязательства сторон исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда первой инстанции имелись достаточные основания считать уступку права требования по указанному договору с ООО "Квантум В" на ООО "Олимпус" состоявшейся.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном определении суммы переданного права требования не влечет отмены обжалуемого судебного акта, поскольку новым кредитором было заявлено о процессуальном правопреемстве только в пределах оставшейся не погашенной суммы долга, в соответствии с размером требований, установленных судом за первоначальным кредитором в определении от 13.05.2015 по настоящему делу.

В обоснование своих возражений относительно законности обжалуемого определения, ООО "Склады на Садовой" ссылается и на недействительность договора уступки, заключенного по результатам торгов в деле о банкротстве первоначального кредитора, аффилированными лицами.

Подобные доводы следует признать ошибочными, поскольку торги, проводимые в различных формах в целях реализации имущества банкрота, представляют собой самостоятельные мероприятия конкурсного производства, влекущие определенные правовые последствия, в частности, в виде подписания соответствующего договора с победителем торгов, в том числе с единственным участником торгов. Для признания недействительным договора, заключенного по результатам торгов, необходимо установить недействительность самих торгов (ст. 449 ГК РФ). При этом, из материалов дела усматривается, что торги, по результатам проведения которых был заключен договор уступки прав (цессии) от 18.06.2015, между ООО "Квантум В" (цедент), и ООО "Олимпус", оспорены не были, недействительными в установленном законом порядке не признаны (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, следует отметить, что податель апелляционной жалобы не обосновал, каким образом правопреемство, произошедшее на основании договора уступки права требования, нарушает его права и интересы, не представил доказательств того, что уступка права требования дебиторской задолженности и произошедшее в результате такой сделки правопреемство повлияли на объем и характер обязанностей, принадлежащих должнику.

Апелляционным судом отклоняется и довод апелляционной жалобы об отсутствии оплаты переданного права, как основанный на неправильном толковании норм материального права и несоответствующий имеющимся в деле доказательствам.

Факт оплаты по договору уступки прав и их расходования новым кредитором подтвержден имеющимися в деле платежными документами: подлинниками квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 18.06.2015 на сумму 300000 руб. и соответствующим приходным ордером; квитанции к приходному кассовому ордеру N 2 от 19.06.2015 на сумму 300000 руб. и соответствующим приходным ордером; квитанции к приходному кассовому ордеру N 3 от 19.06.2015 на сумму 233000 руб. и соответствующим приходным ордером; а также копиями расходных кассовых ордеров б/н от 19.06.2015 на сумму 30000 руб., б/н от 19.06.2015 на сумму 11175 руб.; б/н от 19.06.2015 на сумму 331590 руб., б/н от 19.06.2015 на сумму 309880 руб.

Возражения подателя апелляционной жалобы о том, что ООО "Квантум В", в отношении которого введена процедура конкурсного производства, должно производить расчеты только в безналичной форме, но, несмотря на это, расчет по договору цессии был осуществлен через кассу ООО "Квантум В", не влекут отмены обжалуемого судебного акта.

Как подтверждается материалами дела и пояснениями конкурсного управляющего Савченко Е.В., денежные средства были получены от цессионария и распределены через кассу предприятия- цедента без перечисления на расчетный счет ООО "Квантум В".

Однако, данный факт может лишь указывать на нарушение Савченко Е.В. положений Закона о банкротстве при осуществлении полномочий конкурсного управляющего ООО "Квантум В", но не является основанием для не принятия в качестве оплаты полученных цедентом денежных средств через кассу должника.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на иную судебную практику не имеет правового значения, так как выводы судов в представленной судебной практике, не являющейся общеобязательной, относятся к иной ситуации и иным фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, не применимы по настоящему спору.

При вышеизложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, доводам и возражениям кредиторов, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.

Выводы, содержащиеся в определении суда первой инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права и несогласии с выводами суда первой инстанции.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 августа 2015 года по настоящему делу следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 августа 2015 года по делу N А12-571/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

С.Ю. Каплин А.Ю. Самохвалова