Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2015 г. N 05АП-7766/15

г. Владивосток

21 октября 2015 г.

Дело N А24-1331/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 15 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей С.М. Синицыной, Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Ойл",

апелляционное производство N 05АП-7766/2015

на решение от 07.07.2015

судьи С.П. Громова

по делу N А24-1331/2015 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Ойл" (ИНН 4101114428, ОГРН 1074101000368)

к обществу с ограниченной ответственностью "Кейнын" (ИНН 8200001920, ОГРН 1024101418065)

о применении последствий недействительности сделки, о возврате имущества,

при участии:

от ответчика: представитель Говорова О.В. по доверенности от 01.10.2015 на один год, удостоверение,

от истца: не явились, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Ойл" (далее - ООО "Альфа-Ойл", истец) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кейнын" (далее - ООО "Кейнын", ответчик) о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 03.10.2011, заключенного между сторонами, в виде обязания ООО "Кейнын" возвратить ООО "Альфа-Ойл" переданное по недействительной сделке имущество.

Исковые требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 167, 168 ГК РФ и мотивированы тем, что постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А24-1838/2013 договор купли-продажи от 03.10.2011, заключенный между сторонами, признан недействительным.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец, ссылаясь на передачу спорного имущества от ООО "Альфа-Ойл" ответчику ООО "Кейнын" по договору, признанному судом ничтожной сделкой, и полагая, что спорное имущество передано в отсутствие на то правовых оснований, изменил основание иска на неосновательное приобретение ответчиком спорного имущества, возврат которого должен осуществляться с применением норм о неосновательном обогащении. Протокольным определением от 30.06.2015 в порядке статьи 49 АПК РФ принято изменение истцом основания иска.

Решением суда от 07.07.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда от 07.07.2015, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, а потому подлежащим отмене, истец обратился в суд с апелляционной жалобой. Доводы заявителя сводятся к тому, что установленный судами при рассмотрении дела N А24-1838/2013 факт отсутствия передачи товара покупателя не является преюдициальным, поскольку основан на оценке представленных в материалы конкретного арбитражного дела доказательств, однако истцом в рамках настоящего спора представлены достаточные доказательства в подтверждение указанного обстоятельства. Апеллянт полагал не имеющим значения факт подписания первичных документов от имени ответчика Кручининым М.В. в отсутствие соответствующих полномочий, поскольку указанное не опровергает сам факт получения ответчиком товара. Оспорил доводы о пропуске срока исковой давности, исходя из предмета заявленного истцом требования.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель истца, надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явился. Апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ. Судом заслушаны пояснения представителя ответчика, возразившего на доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.10.2011 между ООО "Альфа-Ойл" (продавец) и ООО "Кейнын" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает металл: балка двутавровая 25К2-200 тонн на сумму 7000 000 руб., круг титановый ВТ 1.0 ф от 30 мм до 50 мм; круг титановый ВТ 1.0 от 50 мм до 100 мм; лист титановый ВТ 1.0 толщина 2 мм; пруток титановый ВТ 1.0ф от 10 до 30 мм в количестве 1 903,86 кг на сумму 1 600 000 руб. (спорное имущество), всего на сумму 8 600 000 руб. Оплата стоимости металла производится покупателем в десятидневный срок с момента подписания договора (пункт 2.2.). Покупатель принял товар по акту приема-передачи металла от 03.10.2011.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А24-1838/2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.02.2014 указанный договор признан недействительным.

Ссылаясь на то, заключенный между сторонами договор купли-продажи от 03.10.2011 является недействительным, в связи с чем спорное имущество подлежит возврату продавцу ООО "Альфа-Ойл", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество "Альфа-Ойл" обратилось в арбитражный суд с иском о возврате исполненного по недействительной сделке, обосновав данное требование нормами главы 60 ГК РФ, регулирующими обязательства вследствие неосновательного обогащения (с учетом изменения основания иска).

Требование о возврате исполненного по недействительной сделке фактически является требованием о применении последствий недействительности сделки.

При применении последствий недействительности сделки следует руководствоваться положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ (здесь и далее положения ГК РФ применены в редакции, действующей на момент совершения сделки), в соответствии с которыми при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 1103 Кодекса к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в случае, если иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Из разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", следует, что равный размер взаимных обязательств сторон исключает наличие неосновательного обогащения, а нормы о неосновательном денежном обогащении могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Следовательно, как верно указано судом, нормы о неосновательном обогащении являются факультативными по отношению к нормам о сделках, поэтому применению в рассматриваемом случае подлежит специальная норма закона о праве на реституцию.

В силу статей 6, 168, 170 АПК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", правовая квалификация спорных отношений сторон относится к компетенции суда.

Таким образом, несмотря на ссылку истца в качестве правового основания иска на нормы неосновательного обогащения, суд, учитывая очевидность преследуемого истцом материально-правового интереса, обоснованно применил нормы, регулирующие последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 30.01.2013 по делу N А24-1357/2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.09.2013 решение единственного учредителя ООО "Кейнын" от 15.08.2011 о назначении руководителем общества Кручинина М.В. признано недействительным.

Указанными судебными актами установлено, что ООО "Кейнын" в лице его единственного участника Лопухова В.С. решений о переизбрании директора общества, об изменении его устава, в том числе об изменении размера уставного капитала общества и введении в его состав нового участника Кручинина М.В. не принимало. Решение о переизбрании директора общества в лице его единственного участника не принимало, то есть в установленном законом порядке Кручинин М.В. не был наделен соответствующими полномочиями, следовательно, директором ООО "Кейнын" он не является.

Далее суды, исходя из положений пункта 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указали, что решение, принятое с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), не имеет юридической силы не с момента признания его таковым судом, а с момента принятия. Поскольку судом в деле NА24-1357/2012 решение единственного участника ООО "Кейнын" об избрании генерального директора общества признано недействительным ввиду того, что оно принято с существенным нарушением статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (решение не было подписано единственным участником общества), такое решение является недействительным, не имеющим юридической силы и не влекущим правовых последствий именно с момента принятия, то есть с 15.08.2011.

При пересмотре решения суда по делу N А24-1838/2013 суды апелляционной и кассационной инстанций установили, что акт приема передачи к договору купли-продажи от 03.10.2011 подписан от имени покупателя Кручининым М.В., не имеющим полномочий на заключение сделок от имени общества Доказательств того, что товар по спорному договору купли-продажи поступил в собственность и фактическое владение ООО "Кейнын" не имеется, и ООО "Альфа-Ойл" в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представило.

Вышеизложенные обстоятельства по факту отсутствия поступления металлопроката от ООО "Альфа-Ойл" к ООО "Кейнын" по договору купли-продажи от 03.10.2011 признаны судом установленными по настоящему делу в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Обосновывая факт передачи ответчику товара в рамках недействительного договора купли-продажи, истец представил в материалы дела следующие документы: договор комиссии N 35/11 от 15.11.2011 с приложением, товарные накладные N 1 от 03.10.2011, N 2 от 03.10.2011, N 3 от 03.10.2011, N 4 от 03.10.2011, N 5 от 15.11.2011, N 0001 от 15.03.2013, счета-фактуры N от 03.10.2011, N 001 от 15.11.2011, карточка N 1 учета материалов от 03.10.2011, карточка N 2 учета материалов от 03.10.2011, карточка N 3 учета материалов от 03.10.2011, карточка N 4 учета материалов от 03.10.2011, карточка учета N 01 от 15.11.2011, приказ от 01.11.2011 о переоценке материальных ценностей.

Вместе с тем, как верно установлено судом, указанные документы фактическое владение ООО "Кейнын" спорным имуществом и нахождение его в сфере контроля общества не доказывают, поскольку указанные документы подписаны от имени ООО "Кейнын" Кручининым М.В., который не имел никаких полномочий действовать от имени юридического лица и директором ООО "Кейнын" не являлся. Согласно статье 168 ГК РФ в применяемой редакции сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Поэтому, при заключении сделок, в том числе по указанным товарным накладным от имени юридического лица при отсутствии полномочий, такие сделки является ничтожными по правилам статьи 168 ГК РФ, так как совершены с нарушением пункта 1 статьи 182 ГК РФ. Доказательств реальной передачи истцом ответчику спорного имущества, равно как и наличия у ООО "Кейнын" фактического владения этим имуществом истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах с учетом оценки по правилам статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом передачи им спорного имущества ответчику и поступление имущества в фактическое владение последнего, а также наличие такого владения у ответчика.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение по ничтожному договору купли-продажи от 03.10.2011 началось 03.10.2011, настоящий иск подан в арбитражный суд 15.04.2015, то есть по истечении трехгодичного срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, требования истца также не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Действительно, апеллянт верно указал на то, что установленный судами при рассмотрении дела N А24-1838/2013 факт отсутствия передачи товара покупателя не является преюдициальным, поскольку основан на оценке представленных в материалы конкретного арбитражного дела доказательств, вместе с тем при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции дана надлежащая по смыслу статьи 71 АПК РФ оценка представленным истцом первичным документам (договор комиссии, товарные накладные, карточки учета материалов и материальных ценностей). При этом, вопреки утверждению истца, факт подписания первичных документов от имени ответчика Кручининым М.В., который не имел никакого отношения к ООО "Кейнын" (что установлено при рассмотрении иных арбитражных дел) при отсутствии в деле документов, подтверждающих волеизъявление самого общества на получение товара, имеет существенное значение для установления обстоятельств получения товара.

Доводы о необходимости применения общего подхода при определении начала течения срока исковой давности (исходя из предмета заявленного истцом требования) основаны на неверном толковании положений действующего законодательства. Самостоятельная надлежащая квалификация судом предмета исковых требований положениям процессуального законодательства не противоречит, соответствует позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 16.11.2010 N 8467/10, исходя из которой, если истец ошибся при оценке требования, суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 АПК РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению. В свою очередь, пункт 1 статьи 200 ГК РФ связывает начало течения срока исковой давности с датой, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, в том случае, если иное не установлено законом, однако статья 181 ГК РФ устанавливает исключение из общего правила, применяемое при применении последствий недействительности сделок. В связи с чем суд, квалифицировав требование истца в качестве реституционного, при применении срока исковой давности обоснованно руководствовался специальной нормой закона - статьей 181 ГК РФ.

Таким образом, все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 07.07.2015 по делу N А24-1331/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына