Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2015 г. N 18АП-11301/15

г. Челябинск

26 октября 2015 г.

Дело N А07-14654/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Скобелкина А.П., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего открытого акционерного общества "Туймазыстекло" Рыбалко Данила Алексеевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2015 по делу N А07-14654/2014 (судья Полтавец Ю.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

временного управляющего открытого акционерного общества "Туймазыстекло" Рыбалко Данила Алексеевича - Михалев К.А. (доверенность от 01.10.2015), Софронов А.П. (доверенность от 01.10.2015),

общества с ограниченной ответственностью "Современные буровые технологии" - Доля И.Д. (доверенность от 20.01.2015),

открытого акционерного общества "Туймазыстекло" - Захаров А.Е. (доверенность от 18.11.2014).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2014 в отношении открытого акционерного общества "Туймазыстекло", ОГРН 1070269001868, ИНН 0269027023 (далее - ОАО "Туймазыстекло", должник) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Рыбалко Данил Алексеевич.

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в официальном издании газета "Коммерсантъ" от 08.11.2014 N 202.

Общество с ограниченной ответственностью "Современные буровые технологии" (далее - ООО "Современные буровые технологии", кредитор) 11.11.2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении требования в размере 263 625 455 руб. 80 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "Туймазыстекло" (л.д. 2-4 т.1).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2014 (л.д. 64-68 т.1), оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 (л.д. 140-142 т.1), требование ООО "Современные буровые технологии" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Туймазыстекло" в сумме 263 625 455 руб. 80 коп. основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2015 (л.д. 34-38 т.2) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2014 по настоящему делу о включении требования ООО "Современные буровые технологии" в сумме 263 625 455 руб. 80 коп. основного долга в реестр требований кредиторов ОАО "Туймазыстекло" отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное разбирательство по проверке обоснованности требования кредитора.

Также ООО "Современные буровые технологии" 05.12.2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении требования в размере 299 357 926 руб. 82 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "Туймазыстекло" (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 5-7, 46 т. 4).

Определениями суда от 12.12.2014, от 24.02.2015, от 28.05.2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Уральский капитал", Хазигалеев Артур Валерьевич, Фаттахов Марат Фанильевич, общество с ограниченной ответственностью "Трилистник Групп", закрытое акционерное общество "Промышленные и финансовые инвестиции", общество с ограниченной ответственностью "Декстра" (л.д. 75-77 т.2, л.д.1 т.4, л.д. 34-35 т.7).

Определением суда от 22.07.2015 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления ООО "Современные буровые технологии" о включении требований в размере 263 625 455 руб. 80 коп. и 299 357 926 руб. 82 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "Туймазыстекло" объединены в одно производство для совместного рассмотрения (л.д. 51-53 т. 11).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Современные буровые технологии" 11.08.2015 представлено заявление об уточнении заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 562 983 382 руб. 62 коп., принятое протокольным определением арбитражного суда от 13.08.2015 (л.д. 54-66, 99-100 т. 11).

Определением арбитражного суда от 20.08.2015 требование общества "Современные буровые технологии" признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 562 983 382 руб. 62 коп.

Не согласившись с указанным судебным актом, временный управляющий ОАО "Туймазыстекло" Рыбалко Д.А. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 20.08.2015 отменить.

В апелляционной жалобе временный управляющий в отношении требования в части 263 625 455 руб. 80 коп. указывает, что на момент выдачи векселя 01.04.2014 ОАО "Туймазыстекло" находилось в тяжелом финансовом положении, о чем свидетельствуют данные бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, наличие у должника залоговых обязательств перед ОАО "ИнвестКапиталБанк" по соответствующим договорам залога, заключенным в обеспечение кредитных обязательств ОАО "Туймазыстекло" по кредитному договору от 11.02.2011 на общую сумму 185 472 550 руб., объем имущественных обязательств ОАО "Туймазыстекло" (с учетом вексельного обязательства) превысил величину активов общества в несколько раз. Заявитель полагает, что ООО "Современные буровые технологии", получив вексель, предъявив его акцептанту ОАО "Туймазыстекло" и подав заявление о выдаче судебного приказа, преследовало единственную цель - искусственное создание значительной кредиторской задолженности для целей последующего включения в реестр требований кредиторов, получения объема прав кредитора, позволяющих влиять на ход процедуры банкротства.

В отношении требования в части 299 357 926 руб. 82 коп. заявитель ссылается на представленный в материалы дела анализ статей бухгалтерского баланса ОАО "Туймазыстекло", данные которого дают основания предполагать, что денежные средства по привлеченным займам и размещенным собственным векселям перечислялись ОАО "Туймазыстекло" на покупку запасов искусственно, так как при высокой стоимости запасов предприятие генерирует небольшой объем выручки; а также основания полагать, что запасы списывались с баланса предприятия как неликвидная продукция либо по заниженной цене, что привело в 2013 году предприятие к убыткам. Податель жалобы также указывает, что руководство предприятия не предоставляет временному управляющему базу данных программы 1С, в связи с чем невозможно проанализировать хозяйственную деятельность предприятия по закупу сырья и материалов, выпуску готовой продукции и ее дальнейшей реализации. Указанные обстоятельства не были исследованы судом первой инстанции, что, по мнению заявителя, привело к незаконным и необоснованным выводам.

Кроме того, судом не исследован вопрос, были ли полученные должником по предъявленным обязательствам денежные средства затрачены на хозяйственные нужды ОАО "Туймазыстекло".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Современные буровые технологии" полагает доводы жалобы несостоятельными. По мнению кредитора, предъявление ООО "Современные буровые технологии" векселя к исполнению должнику, получение судебного приказа и дальнейшее обращение в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов не преследовало цель создания искусственной задолженности, а является реализацией гарантированного Конституцией РФ права на судебную защиту нарушенных прав. Приведенные временным управляющим в апелляционной жалобе данные финансово-хозяйственного анализа деятельности должника содержат лишь вероятные причины экономической несостоятельности ОАО "Туймазыстекло", но никаким образом не говорят о незаконности и необоснованности требований ООО "Современные буровые технологии". Судом дана надлежащая оценка представленным доказательствам, в том числе договорам, на основании которых возникла задолженность. Суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, связанные с приобретением вексельных прав, обеспеченностью выданных векселей, в результате обращения которых возникла задолженность ОАО "Туймазыстекло". Кроме того, заявитель по делу о банкротстве - ОАО "ИнвестКапиталБанк" в представленных в материалы дела документах прямо указывает на то, что анализ расходования средств, поступивших за векселя, позволяет сделать вывод, что все деньги, пришедшие на расчетный счет, направлены на осуществление финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Туймазыстекло".

ФНС России направила в апелляционный суд отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы временного управляющего поддерживает. ФНС России согласна с анализом временного управляющего, согласно которому должник наращивал запасы, не использовал их в деятельности, а в дальнейшем списал как неликвидные; указывает, что имеется необходимость истребования и исследования расшифровки статьи баланса "запасы" за период с 01.01.2010 по 31.12.2013 с указанием остатков на начало 01.01.2010, подтверждающих документов по закупу сырья и его поставки, по реализации готовой продукции с приложением документов по оплате реализованной продукции; документов, подтверждающих причины образования убытков по результатам финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Туймазыстекло".

В судебном заседании представитель временного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, дополнительно в письменном объяснении приводит довод о том, что должник обременен заемными обязательствами на сумму более 500 млн.руб., требования сконцентрированы в руках аффилированного к должнику кредитора. При этом цели займов, их расходование суду не раскрыты. По мнению временного управляющего, суд первой инстанции при рассмотрении дела применил формальный подход, что противоречит публичным интересам при рассмотрении данной категории дел. Временным управляющим был приведен довод о создании искусственной задолженности, следовательно, должник и кредитор должны были раскрыть информацию о деловой цели займов, источнике денежных средств, приобретенных на эти средства активах, причинах списания активов на сумму 360 млн.руб., причинах убытков должника, который до предоставления льготных займов вел прибыльную деятельность. Однако, указанные лица от опровержения доводов временного управляющего уклонились.

Представитель ООО "Современные буровые технологии" просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель должника признает и подтверждает наличие задолженности перед заявителем, просит в удовлетворении апелляционной жалобы временного управляющего отказать.

В судебном заседании 12.10.2015 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 19.10.2015 09 час. 10 мин. О перерыве лица, участвующие в деле, извещены путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках")

АО "ИнвестКапиталБанк", третьи лица, ФНС России, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились. ФНС России в отзыве просит рассмотреть жалобу без участия ее представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 21.10.2014 требования общества "ИнвестКапиталБанк" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рыбалко Д.А.

Общество ООО "Современные буровые технологии" обратилось с заявлением о включении требования в сумме 562 983 382 руб. 62 коп. в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на наличие вексельной задолженности в сумме 263 625 455 руб. 80 коп., основанной на протесте нотариусом векселя серии ТС N 170 в неплатеже, а также на неисполнение должником обязательства в размере 299 357 926 руб. 82 коп. по договору о переводе долга от 12.05.2014, заключенному ООО "Современные буровые технологии", ОАО "Туймазыстекло" и ОАО "Уральский капитал".

Должник наличие задолженности перед ООО "Современные буровые технологии" подтвердил (л.д.40 т.4).

Представители ООО "Трилистник Групп", Фаттахова М.Ф., Хазигалеева А.Р. и ЗАО "Промышленные и финансовые инвестиции" выразили позицию об обоснованности требования кредитора.

Возражения в отношении требования ООО "Современные буровые технологии" в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявлены временным управляющим, ФНС России и заявителем по делу - АО "ИнвестКапиталБанк", которые считают, что обязательство должника создано аффилированными лицами искусственно.

Суд первой инстанции, установив, что ООО "Современные буровые технологии" является законным держателем векселя на основании пунктов 16, 17 Положения о переводном и простом векселе (введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341), разъяснений пункта 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ 04.12.2000 N 33/14), посчитал требование ООО "Современные буровые технологии" в размере 263 625 455 руб. 80 коп. обоснованным.

Также суд установил, что договор о переводе долга от 12.05.2014 соответствует требованиям статей 389, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, является заключенным. Проверяя возражения временного управляющего, ФНС России и АО "ИнвестКапиталБанк, суд проанализировав представленные в качестве обоснования возникновения задолженности ОАО "Туймазыстекло" в сумме 299 357 926 руб. 82 коп. доказательства, указал, что сделки в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными; новация вексельного обязательства произведена в пределах пресекательного срока вексельной давности первоначально выданных векселей; поступление денежных средств от третьих лиц на расчетный счет должника документально подтверждено; кредиторская задолженность должника образовалась в период 2010-2012 годы, что исключает вывод о наращивании задолженности для целей приобретения статуса кредитора в деле о банкротстве. Суд также отметил, что оснований для проверки финансовой состоятельности третьих лиц в целях предоставления заемных средств и оплаты приобретения векселей не имеется, поскольку денежные средства передавались не по распискам и не вносились в кассу должника, а поступали на расчетный счет ОАО "Туймазыстекло", что свидетельствует о реальности сделок; внутрихозяйственная деятельность должника, в том числе по распоряжению поступившими денежными средствами, не является основанием для освобождения должника от исполнения внешних обязательств.

При изложенных обстоятельствах суд посчитал требование ООО "Современные буровые технологии" обоснованным.

Заслушав объяснения представителей кредитора, временного управляющего и должника, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы жалобы временного управляющего и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Установление размера требований кредиторов в ходе наблюдения осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд при наличии возражений относительно требования кредиторов проверяет их обоснованность, по результату чего выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что ОАО "Туймазыстекло" 01.04.2014 выдало векселедержателю - ООО "Современные буровые технологии" простой вексель серия ТС N 170 на сумму 263 625 455 руб. 80 коп., сроком платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 10.04.2014 (л.д. 45 т.2). Основанием выдачи векселя явился заключенный между должником и ООО "Декстра" договор займа денежных средств от 15.10.2012, по условиям которого ООО "Декстра" выдало заем должнику в размере 226 000 000 руб. под 16% годовых (л.д. 49 т.2).

Денежные средства в сумме 226 000 000 руб. ООО "Декстра" перечислены должнику платежным поручением N 461 от 16.10.2012 года (л. д. 54 т. 2).

В соответствии с договором перевода долга б/н от 31.10.2013 ООО "Современные буровые технологии" приняло на себя долг ОАО "Туймазыстекло" перед ООО "Декстра" в сумме 263 655 455 руб. 80 коп., в том числе: 226 000 000 руб. - основной долг и 37 625 455 руб. 80 коп. проценты, начисленные на сумму долга (л.д. 46 т.2).

На основании соглашения от 26.12.2013 о внесении изменений и дополнений в договор займа денежных средств от 15.10.2012 (л.д. 99 т. 2) в качестве расчетов за совершенную сделку по переводу долга ООО "Современные буровые технологии" передало ООО "Декстра" 26.12.2013 ценные бумаги - паи ЗИПФ рентный "Земли Подмосковья" в количестве 2455 штук, стоимость одного пая 101 715 руб. 99 коп., соглашения от 28.02.2014 (л.д. 100 т. 2) о внесении изменений и дополнений в договор займа денежных средств от 15.10.2012 - паи ЗИПФ рентный "Земли Подмосковья" в количестве 190 штук, которые в порядке уступки права требования были получены ООО "Крепость".

Соглашением о прекращении обязательства новацией от 01.04.2014 (л.д. 55 т. 2) должником и ООО "Современные буровые технологии" прекращено обязательство на сумму 263 655 455 руб. 80 коп, возникшее из договора о переводе долга б/н от 31.10.2013, взамен которого ОАО "Туймазыстекло" по акту приема-передачи от 01.04.2014 (л.д. 57 т. 2) выдало векселедержателю - ООО "Современные буровые технологии" вышеуказанный вексель.

28.04.2014 ООО "Современные буровые технологии" предъявило вексель на сумму 263 625 455 руб. 80 коп. к оплате, который ОАО "Туймазыстекло не оплатило в установленный срок. Нотариус нотариального округа города Туймазы и Туймазинского района Республики Башкортостан Наумова И.Ф. предъявила в ОАО "Туймазыстекло" требование о платеже по векселю 26.05.2014 в 15.35 часов и не получила платежа. В связи с изложенным, вексель был опротестован нотариусом (л.д.47 т. 1).

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

К простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся требований пунктов 11-20, 33-37, 38-42, 43-50, 52-54, 55, 59-63, 67-71 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (п. 77 Положения о переводном и простом векселе).

Согласно пункту 7 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ 04.12.2000 N 33/14 право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Вексельное обязательство носит самостоятельный характер, оно не связано с обязательствами, во исполнение которых вексель выдается либо передается, и предполагает безусловную обязанность векселедателя уплатить законному векселедержателю сумму, указанную в векселе. В связи с этим вне зависимости от наличия договорных обязательств векселедателя и первоначального векселедержателя, исполнения договорных обязательств, заявитель обладает правом требовать от должника уплаты всей суммы, указанной в векселе, а также процентов и пени.

В абзаце седьмом пункта 9 вышеуказанного Постановления разъяснено, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ 04.12.2000 N 33/14, лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Исходя из статьи 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим требование, только в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

С учетом приведенных положений наличие или отсутствие оснований для освобождения обязанного по векселю лица от осуществления платежа по векселю подлежит проверке и установлению при рассмотрении судом требования векселедержателя, в том числе предъявленного в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Указанные обстоятельства подлежат доказыванию по общему правилу вексельным должником, а применительно к делу о банкротстве - и кредитором, заявившим соответствующие возражения.

При рассмотрении данного спора об указанных обстоятельствах не заявлено, соответствующих доказательств не представлено.

Наличие задолженности должника в остальной части подтверждено последовательным рядом договоров, которые не оспорены и не признаны недействительными.

Так судом первой инстанции установлены и следуют из материалов дела следующие обстоятельства.

В период 2010-2012 годы должник заключил с различными лицами ряд договоров купли-продажи векселей и договоров займа, в исполнение которых выдал собственные простые векселя (книга учета движения векселей - л.д.195-201 т.8, таблица - списки векселей, основания выдачи - л.д.168-173 т.10).

ООО "Трилистник Групп" с должником заключены договоры купли-продажи:

от 15.02.2010 N 15/02-10 векселей номинальной стоимостью 33 154 761 руб. 65 коп. по цене 30 800 000 руб. (л.д.116-119 т.5),

от 08.04.2010 N 08/04-10 векселей номинальной стоимостью 7 609 524 руб. 25 коп. по цене 7 134 548 руб. 43 коп (л.д.123-125 т.5),

от 29.09.2010 N 29/09-10 векселей номинальной стоимостью 2 678 641 руб. по цене 2 600 000 руб. (л.д.17-21 т.5).

Всего передано ООО "Трилистник групп" векселей номинальной стоимостью 43 442 926 руб. 90 коп., за которые должнику уплачено 40 534 548 руб. 43 коп. (л.д.62-64 т.7).

Хазигалеевым Артуром Валерьевичем с должником заключены договоры купли-продажи:

от 17.05.2010 N 17/05-10 векселей номинальной стоимостью 30 060 000 руб. по цене 30 000 000 руб. (л.д.74-75 т.11),

от 15.09.2010 N 15/09/2010-01 векселей номинальной стоимостью 60 000 000 руб. по цене 60 000 000 руб. (л.д.78-79 т.11),

от 04.10.2010 N 04/10-10 векселей номинальной стоимостью 18 000 000 руб. по цене 18 000 000 руб. (л.д.82-84 т.5)

от 26.01.2012 N 26/01-12 векселей номинальной стоимостью 50 000 000 руб. по цене 50 000 000 руб. (л.д.80-81 т.11),

от 24.02.2012 N 24/01-12 векселей номинальной стоимостью 50 000 000 руб. по цене 50 000 000 руб. (л.д.10-12 т.5).

Всего передано Хазигалееву А.Р. векселей номинальной стоимостью 208 000 060 руб., за которые должнику уплачено 208 000 000 руб. (л.д.70-77 т.7).

Компания AFCAHolding (Cyprus) Ltd. предоставила должнику займы:

по договору займа N 26/07-10 от 26.07.2010 - 83 000 000 руб. (платежное поручение N 320 от 03.08.2010) (л.д. 62, 185 т.5);

по договору займа N 12/10-10 от 12.10.2010 - 720 000 евро (банковский ордер N 1 от 19.10.2010 на сумму 30 497 544 руб.) (л.д. 22, 186 т.5);

по договору займа N 08/11-10 от 08.11.2010 - 350 000 евро (банковский ордер N 1 от 12.11.2010 на сумму 14 720 650 руб.) (л.д. 32, 187 т.5);

по договору займа N 09/11-10 от 08.11.2010 - 247 500 долларов США (банковский ордер N 1 от 13.11.2010 на сумму 7 616 119 руб. 50 коп.) (л.д. 126, 188 т.5);

по договору займа N 24/11-10 от 24.11.2010 - 570 000 долларов США (банковский ордер N 1 от 01.12.2010 на сумму 17 860 095 руб.) (л.д. 42, 189 т.5);

по договору займа N 16/12-10 от 16.12.2010 - 800 000 долларов США (банковский ордер N 1 от 22.12.2010 на сумму 24 575 040 руб.) (л.д. 52, 190 т.5).

Всего должником от компании получено заемных денежных средств в сумме 178 269 448 руб. 50 коп.

По договору цессии от 20.04.2012 N 20/04 Компания AFCA Holding (Cyprus) Ltd. уступила права требования к ОАО "Туймазыстекло" по договорам займа обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный мир" (новый кредитор), о чем должник был уведомлен (л.д. 28-29 т.5).

В соответствии с договорами новации от 20.04.2012 N 1-6 обязательства ОАО "Туймазыстекло" по возврату займов заменено на обязательство выдать простые векселя общей номинальной стоимостью 187 063 196 руб. 28 коп. (л.д. 30, 40, 50, 60, 70, 134 т.5).

Фаттаховым Маратом Фанильевичем с должником заключен договор купли-продажи от 30.01.2012 N 30/01-12 векселей номинальной стоимостью 100 000 000 руб. по цене 100 000 000 руб. (л.д.7-9 т.5), за переданные векселя Фаттахов М.Ф. уплатил должнику 100 000 000 руб. платежным поручением N 89570250 от 30.01.2012 (л.д. 68 т.7).

Кроме того, ОАО "Туймазыстекло" во исполнение договора поставки продукции N П/ГП-01 от 29.11.2007 и договора поставки продукции N П/ТМЦ-021 от 01.11.2007 передало 25.02.2008 ОАО "Башкирское медицинское стекло" векселя номинальной стоимостью 18 400 000 руб. и 16 100 000 руб. по цене 16 000 000 руб. и 14 000 000 руб. соответственно (л.д.82-87 т.11).

ЗАО "Промышленные и финансовые инвестиции" с должником заключен договор купли-продажи от 29.09.20140 N 29/09-2010 векселей номинальной стоимостью 9 684 319 руб. по цене 9 400 000 руб., которые уплачены должнику платежным поручением от 29.09.2010 N 103 (л.д. 120 т.5, л.д.66 т.7).

В процессе обращения отдельные векселя были обменены и погашены должником, в отношении остальных непогашенных векселей по различным основаниям права векселедержателя приобретены ООО "Индустриальный мир".

По договору от 03.05.2012 ОАО "Уральский капитал" (продавец) продало ООО "Индустриальный мир" (покупатель) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Торговый центр" (ОГРН 1070276005678) в размере 100% (л.д.37-49 т.7). Стоимость доли согласована сторонами в размере 1 762 216 921 руб. 43 коп.

В счет оплаты доли ООО "Индустриальный мир" в момент подписания договора по передаточному акту передало ОАО "Уральский капитал" векселя, в том числе вышеназванные векселя ОАО "Туймазыстекло" в количестве 69 штук (номера с 41 по 52 и с 113 по 169).

ОАО "Уральский капитал" 10.10.2012 предъявило векселедателю к оплате 27 векселей ОАО "Туймазыстекло" на общую сумму 226 442 873 руб. 11 коп. (л.д.54-55 т.4).

ОАО "Уральский капитал" и ОАО "Туймазыстекло" 10.10.2012 заключили соглашение о праве ОАО "Уральский капитал", являющегося векселедержателем в отношении 27 векселей ОАО "Туймазыстекло" на общую сумму 226 442 873 руб. 11 коп. согласно перечню, на безакцептное списание денежных средств со счетов векселедателя (л.д.32-34 т.4).

Поступившие 16.10.2012 на расчетный счет должника от ООО "Декстра" заемные денежные средства в размере 226 000 000 руб. по договору займа от 15.10.2012, перечислены 17.10.2012 ОАО "Уральский капитал" в оплату вышеназванной вексельной задолженности (выписка по счету (л.д.6-9 т.3).

09.01.2013 остальные 42 векселя ОАО "Туймазыстекло" на сумму 318 274 048 руб. 32 коп. предъявлены ОАО "Уральский капитал" к оплате, что подтверждается актом приема-передачи простых векселей от 09.01.2013 (л.д.50 т.4).

12.05.2014 ООО "Современные буровые технологии" (новый должник) и ОАО "Туймазыстекло" (должник) с согласия ОАО "Уральский капитал" (кредитор) заключен договор о переводе долга, по условиям которого ООО "Современные буровые технологии" приняло на себя обязательства должника перед ОАО "Уральский капитал", возникшие на основании акта о предъявлении векселей к погашению от 09.01.2013 на сумму 318 274 048 руб. 32 коп., а также на основании соглашения N 1 от 10.10.2012 на сумму 442 873 руб. 11 коп. (оставшаяся задолженность с учетом частичного погашения в размере 226 000 000 руб). Общая сумма обязательств составила 318 716 921 руб. 43 коп. (л.д.27 т.4).

Согласно пункту 1.2 договора в качестве встречного удовлетворения за принятие на себя долга должник обязался уплатить ООО "Современные буровые технологии" плату в размере 318 716 921 руб. 43 коп. в срок до 16.06.2014.

Обязательство должника из договора частично прекращено зачетами взаимных требований от 29.09.2014, после которых задолженность ОАО "Туймазыстекло" перед кредитором составила 299 357 926 руб. 82 коп. (л.д.48, 49 т.4)

В остальной части должник обязательство по оплате перевода долга в установленный договором срок не исполнил, что послужило основанием для предъявления обществом "Современные буровые технологии" требования о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Туймазыстекло" задолженности в сумме 299 357 926 руб. 82 коп.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 30.09.2014 общество "Современные буровые технологии" исполнило принятое на себя обязательство перед ОАО "Уральский капитал" в сумме 141 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, по состоянию на 27.01.2015 в сумме 194 500 000 руб. (л.д.56-59 т.4, л.д.81-87 т.7).

При оценке взаимоотношений сторон по сделкам суд первой инстанции учел, что сделки с векселями гражданско-правового характера, такие как купля-продажа, могут совершаться только в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому векселедержателю, поскольку до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют никому никаких прав и не могут быть предметом гражданско-правовой сделки. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца. Выдача собственного векселя, сопровождаемая оформлением договора купли-продажи, фактически представляет собой заем, поскольку у векселедателя появляется обязательство выплатить по приказу векселедержателя значащуюся в векселе сумму.

При этом суд обоснованно указал, что оснований для проверки финансовой состоятельности третьих лиц в целях предоставления заемных средств и оплаты приобретения векселей не имеется, поскольку денежные средства передавались безналичным перечислением на расчетный счет ОАО "Туймазыстекло", что свидетельствует о реальности сделок.

Доказательств неправомерного расходования поступивших на счет ОАО "Туймазыстекло" денежных средств в материалы дела лицами, участвующими в деле, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор о переводе долга от 12.05.014 соответствует требованиям, установленным статьями 391, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сторонами согласованы существенные условия, в том числе условия об обязательстве, в отношении которого осуществлен перевод долга, и объеме обязательства.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно посчитал, что требование ООО "Современные буровые технологии" в сумме 562 983 382 руб. 62 коп. подтверждено документально, является обоснованным и подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Туймазыстекло".

Доводы апелляционной жалобы временного управляющего признаны судебной коллегией несостоятельными в связи со следующим.

Нахождение должника на дату выдачи кредитору векселя на сумму 263 625 455 руб. 80 коп. - 01.04.2014 в тяжелом финансовом положении о недействительности обязательства не свидетельствует, так как основанием выдачи векселя являлись неисполненные должником обязательства, возникшие в период 2010-2012 годы; выдача векселя не привела к увеличению объема долговых обязательств ОАО "Туймазыстекло".

Также суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для вывода о наличии признаков злоупотребления правом, истребования первичной документации должника.

Из материалов дела следует, что Зиннатуллин А.М. избран генеральным директором ОАО "Туймазыстекло" 30.05.2014 (протокол, л.д.127 т.6) и был участником общества "Современные буровые технологии" до 17.02.2014 (заявление о выходе из общества, л.д.129 т.6), в настоящее время является генеральным директором названного общества.

Согласно выпискам из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.02.2015 ООО "Индустриальный мир" ликвидировано 16.11.2012, его участниками являлись Фаттахов М.Ф. (1% уставного капитала) и Хазигалеев А.В. (99%), ликвидатором Битинас А. (л.д.133-135 т.6).

Генеральным директором и участником (50% уставного капитала) ООО "Трилистник Групп" являлся Ахметшин М.М., Фаттахов М.Ф. - участником с долей участия в размере 50% (л.д.141-144 т.6).

В отношении ЗАО "Промышленные и финансовые инвестиции" (л.д.136-138 т.6), ОАО "Уральский капитал" (л.д.139-141 т.6) признаки аффилированности к должнику не названы.

Однако, названные признаки заинтересованности сами по себе о недействительности требования кредитора не свидетельствуют, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

В рассматриваемом случае предъявленному кредитором требованию возможно противопоставить обстоятельства отсутствия заемных обязательств ОАО "Туймазыстекло" в силу их мнимого характера (предоставления третьими лицами за счет средств должника либо возврата займодавцам по иным недействительным обязательствам) либо обстоятельства недействительности обязательств, на которых кредитор основывает свои требования. Между тем таких обстоятельств суду не названо и судом не установлено.

Поступление денежных средств от ООО "Трилистник Групп", Фаттахова М.Ф., Хазигалеева А.В., Компании AFCAHolding (Cyprus) Ltd., ЗАО "Промышленные и финансовые инвестиции" в общей сумме 536 203 996 руб. и их расходование подтверждается выписками по счету ОАО "Туймазыстекло" (л.д.100-132 т.7, л.д.8-118 т.9).

Назначение всех платежных документов соответствует вышеуказанным обязательствам.

Каких-либо доводов и доказательств о том, что указанные лица получили от должника встречное предоставление через иные обязательства, суду не приведено.

Цели расходования денежных средств и контрагенты должника отражены в выписке по счету ОАО "Туймазыстекло".

В отношении расходования займов в материалы дела представлен анализ операций по расходованию денежных средств, проведенный должником (л.д.148-150 т.7).

Также обществу "ИнвестКапиталБанк", как заявителю по делу, и лицу, представившему возражения по требованию, судом было предложено провести анализ расходования денежных средств должником, поступивших на его расчетный счет.

Из содержания представленной АО "ИнвестКапиталБанк" в материалы дела выписки с расчетного счета должника и служебной записки, следует, что все расчеты за векселя проходили через расчетный счет, открытый в АО "ИнвестКапиталБанк", анализ расходования средств по которому показывает, что все денежные средства, пришедшие на расчетный счет за векселя, направлены на осуществление финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Туймазыстекло" (уплата кредитов, налогов, заработной платы, расчеты с контрагентами) (л.д.1-167 т.10).

Конкретные расходные обязательства должника с указанием контрагентов, в отношении которых у временного управляющего имеются сомнения в действительности платежа, суду не названы.

Таким образом, довод временного управляющего об отсутствии оценки обстоятельств расходования денежных средств должника, противоречит имеющимся в деле доказательствам и содержанию обжалуемого судебного акта.

Довод временного управляющего о том, что денежные средства по привлеченным займам и размещенным собственным векселям перечислялись ОАО "Туймазыстекло" на покупку запасов искусственно, является предположением.

Как правильно указал суд первой инстанции, ни временным управляющим, ни уполномоченным органом, ни АО "ИнвестКапиталБанк" ни одной ссылкой ни на один документ не подтверждено, что поступившие денежные средства направлены на необоснованное увеличение запасов должника.

В связи с чем, протокольным определением апелляционного суда отказано в удовлетворении повторно заявленного ходатайства временного управляющего об истребовании у должника расшифровки статьи баланса "запасы" за период с 01.01.2010 по 31.12.2013 с указанием остатков на начало 01.01.2010, подтверждающих документов по закупу сырья и его поставки, по реализации готовой продукции с приложением документов по оплате за реализованную продукцию; документов, подтверждающих причины образования убытков по результатам финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Туймазыстекло".

У суда отсутствуют основания полагать, что названные документы обладают признаком относимости к предмету спора и способны повлиять на действительность предъявленного кредитором требования. Хозяйственные операции должника по приобретению запасов и их списанию не находятся в какой-либо связи с исследуемыми судом сделками.

Довод временного управляющего о нарушении судом принципа состязательности арбитражного процесса, что выразилось в неправильном распределении бремени доказывания значимых для дела обстоятельств, судебная коллегия считает ошибочным.

Согласно разъяснениям, данным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 2, утвержденном 26.06.2015, при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права должника.

По смыслу указанной правовой позиции на стороне лежит бремя доказывания своей добросовестности только в случае, если вторая сторона спора представила достаточно серьезные доказательства и привела убедительные аргументы в пользу того, что стороны действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда.

Однако, в рассматриваемом споре временным управляющим не приведено ни аргументов, ни доказательств, позволивших бы суду поставить под сомнение добросовестность участников спорных правоотношений, наличие неисполненного должником обязательства и перенести бремя доказывания на кредитора и должника.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы временного управляющего и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2015 по делу N А07-14654/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего открытого акционерного общества "Туймазыстекло" Рыбалко Данила Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

А.П. Скобелкин Г.М. Столяренко