Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2015 г. N 09АП-42658/15

г. Москва

26 октября 2015 г.

Дело N А40-106665/14

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Григорьева А.Н., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "М-ТЕКС" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 августа 2015 года о процессуальном правопреемстве по делу N А40-106665/14, принятое судьей Лапшиной В.В. 1) по исковому заявлению Росрезерва (ОГРН 1047710037440) к ответчику ЗАО "М-ТЕКС" (ОГРН 1025003077428) о расторжении государственных контрактов от 01.04.2013 N УД/159 и N УД/161; взыскании штрафа в размере 41 136 894, 75 руб. и пени в размере 3 872 923, 48 руб., 2) по встречному исковому заявлению ЗАО "М-ТЕКС" об установлении факта необоснованного (неправомерного) отказа Росрезерва от приемки продукции, поставляемой ЗАО "М-ТЕКС" в рамках контрактов от 01.04.2013 NУД/159 и NУД/161; обязании Росрезерва исполнить обязательства (в натуре), предусмотренные контрактом от 01.01.2013 NУД-159 и NУД-161 принять 1 226 665 тонн брутто, и оплатить сумму в размере 97 083 142 руб. 20 коп. за поставленный товар согласно п. 2.1 договоров; взыскании с Росрезерва в пользу ЗАО "М-ТЕКС" убытков за ответственное хранение/погрузку, разгрузку на комбинатах Росрезерва 382 984 тонн в размере 147 061 руб. 50 коп.; за перевозку на склады Росрезерва 382 984 тонн брутто в размере 340 000 руб. 00 коп.; за вывоз (в результате отказа со складов Росрезерва - 382 984 тонн брутто в размере 370 000 руб. 00 коп., всего в размере 857 061 руб. 50 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Типицына А.Ф. по доверенности от 10.11.2014 года;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2014 г. по настоящему делу

взыскано с Закрытого акционерного общества "М-ТЕКС" (ОГРН 1025003077428) в

пользу Федерального агентства по государственным резервам (ОГРН 1047710037440)

штраф за недопоставку волокна хлопкового по государственному контракту N УД-159

в размере 19 651 141 (девятнадцать миллионов шестьсот пятьдесят одна тысяча сто

сорок один) руб. 17 коп., пени за просрочку поставки волокна хлопкового по государственному контракту N УДЭ161 в размере 2 734 412 (два миллиона семьсот тридцать четыре тысячи четыреста двенадцать) руб. 06 коп.

На принудительное исполнение решения Арбитражным судом г. Москвы выдан исполнительный лист ФС N 004361771 от 03 июня 2015 года.

Через канцелярию суда 23 июля 2015 г. поступило заявление от Росрезерва о замене ответчика по настоящему делу с Закрытого акционерного общества "М-ТЕКС" (ОГРН 1025003077428, ИНН 5025011490) на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "М-ТЕКС" (ОГРН 1155047006146, дата регистрации 27.04.2015 г., ИНН 5047169562, 141730, Московская обл., г. Лобня, ул. Текстильная, д. 1) в связи с реорганизацией в форме преобразования.

Определением от 18 августа 2015года заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена процессуальная замена ответчика по делу N А40-106665/14 (106-727) и должника по исполнительному листу ФС N 004361771, выданному Арбитражным судом города Москвы 03 июня 2015 года с Закрытого акционерного общества "М-ТЕКС" (ОГРН 1025003077428, ИНН 5025011490) на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "М-ТЕКС" (ОГРН 1155047006146, дата регистрации 27.04.2015 г., ИНН 5047169562, 141730, Московская обл., г. Лобня, ул.

Текстильная, д. 1).

На определение суда ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой заявитель прости отменить определение суда, отказать в процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что в выписках из ЕГРЮЛ отсутствуют данные о реорганизации обществ и правопреемнике, в связи с чем суд первой инстанции не вправе был удовлетворять ходатайство, основываясь лишь на указанных выписках. При этом с апелляционной жалобой не представлено никаких документов, опровергающих факт реорганизации общества.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии представителя заявителя.

Представитель истца просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Полагает, что из выписок из ЕГРЮЛ однозначно следует факт реорганизации и правопреемства ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в соответствие со ст. 266, 268 АПК РФ.

Проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу о законности судебного акта.

При этом апелляционный суд руководствуется следующим.

В силу п. 1 ст. 48 АПК РФ арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах).

Замена стороны правопреемником на стадии исполнения судебного акта производится определением арбитражного суда в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами в форме слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Факт правопреемства Общества с ограниченной ответственностью "М-ТЕКС"

(ОГРН 1155047006146, дата регистрации 27.04.2015 г., ИНН 5047169562, 141730, Московская обл., г. Лобня, ул. Текстильная, д. 1)подтверждается сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ от 13.07.2015 г, как в отношении правопреемника, так и в отношении правопредшественника.

Оценив указанные представленные в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление истца о замене ответчика.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами и направлены на переоценку выводов суда, которые документально подтверждены.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, п.1 части 4 статьи 272, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 августа 2015 года о процессуальном правопреемстве по делу N А40-106665/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

Е.Е. Мартынова А.Н. Григорьев