Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2015 г. N 11АП-15302/15

г. Самара

28 октября 2015 г.

Дело N А65-19962/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от открытого акционерного общества "Татагролизинг" - представитель Сибагатуллин И.А., доверенность N 134-Ю от 28.07.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Татагролизинг",

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2015 года о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 14.08.2015 по делу N А65-19962/2013 (судья Н.Д. Гарапшина) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Дружба", (ОГРН 1061675048368, ИНН 1623008786),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2014 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Дружба" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мусяков Рашит Тимерханович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2015 конкурсным управляющим утвержден Алексеев Олег Васильевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28 августа 2015 поступило заявление ОАО "Татагролизинг" о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 14.08.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2015 в удовлетворении заявления оказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, открытое акционерное общество "Татагролизинг" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель открытого акционерного общества "Татагролизинг" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2015 года о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 14.08.2015 по делу N А65-19962/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ОАО "Татагролизинг" обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Агрофирма "Дружба" от 14.08.2015 ссылаясь на то, что данным собранием неправомерным сняты с рассмотрения вопросы повестки дня: об обязании арбитражного управляющего провести дополнительную инвентаризацию, дополнительную оценку, зарегистрировать объекты незавершенного строительства и объекты недвижимости, указанные в оценке и актах инвентаризации как строительные материалы, заключить с третьим лицом ОАО "ВАМИН Татарстан" договор аренды сельхозтехники и доильного оборудования, находящегося в собственности ОАО "ВАМИН Татарстан", принять меры по обеспечению сохранности конкурсной массы путем заключения договоров аренды и хранения.

В обосновании заявленных требований представитель ОАО "Татагролизинг" указал на то, что конкурсная масса сформирована ненадлежащим образом, поскольку часть находящегося у должника имущества принадлежит третьим лицам ОАО "ВАМИН Татарстан", ООО "Сэт иле", ОАО "Росагролизинг", ЗАО "Центр Капитал", в связи с чем оно должно быть выделено отдельно для урегулирования правоотношений с собственниками. При проведении инвентаризации имущества должника были составлены инвентаризационные описи по отдельным видам имущества, при этом не выявлен полный состав имущества должника, которое не вошло в состав конкурсной массы должника. Оценка имущества должника проведена отдельными отчетами об оценке, при этом имущество, которое имелось в наличии, но не было проинвентаризировано в отчеты об оценке не включено. Согласно данным проведенной инвентаризации и отчетам об оценке имущества должника были выявлены незарегистрированные на праве собственности объекты недвижимого имущества, которые описаны как объекты незавершенного строительства либо строительные материалы. Регистрация прав на недвижимое имущество приведет к увеличению стоимости конкурсной массы должника. Кроме того, деятельность должника не может быть приостановлена в связи с его банкротством, поскольку крупный рогатый скот требует постоянного питания и ухода, однако, у должника необходимые для обеспечения сохранности имущества средства отсутствуют. Таким образом, необходим арендатор, который способен взять на себя бремя расходов по содержанию, обеспечению и сохранности имущества. Передача на ответственное хранение имущества должника должна быть совершена в порядке осуществления мероприятий по обеспечению сохранности имущества должника, что не противоречит Закону о банкротстве.

Передача в аренду сельскохозяйственной техники не влечет уменьшения конкурсной массы, а способствует её увеличению за счет арендных платежей. Принятие собранием кредиторов решений против обязания конкурсного управляющего совершить вышеуказанные действия приведет к уменьшению стоимости конкурсной массы должника и нанесет ущерб кредиторам.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Целью такого обращения является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилам пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Следовательно, для признания недействительным решения собрания кредиторов, подлежит установлению наличие превышения пределов компетенции собрания или нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В пункте 1 статьи 15 Закона о банкротстве указано, что решение собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом.

При оценке, принятых собранием кредиторов решений (статья 73 Закона о банкротстве), арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

В силу пункта 1 части 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Поскольку о собрании кредиторов должника все выявленные конкурсные кредиторы и уполномоченные органы уведомлены в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, в собрании кредиторов принимали участие уполномоченный орган и конкурсные кредиторы должника, обладающие в общей сложности 98,801 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что собрание состоялось при наличии кворума и правомочно было принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Суд первой инстанции установил, что предложенные заявителем на голосование собрания кредиторов от 14.08.2015 вопросы (проведение инвентаризации, оценки, сохранность и регистрация имущества должника) относятся к обязанностям конкурсного управляющего в силу Закона о банкротстве, а принятие решений по вопросам N 4 и N 5 повестки дня возможно только с согласия залогового кредитора.

При таких обстоятельствах, Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к правильному выводу о том, что ОАО "Татагролизинг" оспаривая решения собрания кредиторов от 14.08.2015, фактически выражает несогласие с действиями (бездействием) конкурсного управляющего должника, которые подлежат обжалованию в ином порядке.

Заявитель в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, а также принятия решений с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Доводы подателя апелляционной жалобы основаны на ошибочном толковании правовых норм и не являются основанием для отмены принятого определения.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве, а именно, в суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня его принятия.

Поэтому настоящее постановление суда апелляционной инстанции является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2015 года о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 14.08.2015 по делу N А65-19962/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и кассационному обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило