Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2015 г. N 11АП-15277/15

г. Самара

28 октября 2015 г.

Дело N А65-19965/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от открытого акционерного общества "Татагролизинг" - представитель Сибагатуллин И.А., доверенность N 134-Ю от 28.07.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Татагролизинг",

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2015 года о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 30.07.2015 по делу N А65-19965/2013 (судья Н.Д. Гарапшина) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Таканыш", (ОГРН 1051655023518, ИНН 1626008470),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Таканыш" введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утвержден Семенов В.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2014 внешним управляющим должника утвержден Юсупов Рафгат Раисович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2015 (дата объявления резолютивной части - 21 июля 2015) должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего назначен Юсупов Р.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2015 (дата объявления резолютивной части - 17 сентября 2015) конкурсным управляющим утвержден Соин Денис Викторович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06 августа 2015 поступило заявление ОАО "Татагролизинг" о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 30.07.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2015 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, открытое акционерное общество "Татагролизинг" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель открытого акционерного общества "Татагролизинг" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2015 года о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 30.07.2015 по делу N А65-19965/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ОАО "Татагролизинг" обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Агрофирма "Таканыш" от 30.07.2015 ссылаясь на то, что данным собранием неправомерным сняты с рассмотрения вопросы повестки дня: об обязании арбитражного управляющего провести дополнительную инвентаризацию, дополнительную оценку, зарегистрировать объекты незавершенного строительства и объекты недвижимости, указанные в оценке и актах инвентаризации как строительные материалы, заключить с третьим лицом ОАО "ВАМИН Татарстан" договор аренды сельхозтехники и доильного оборудования, находящегося в собственности ОАО "ВАМИН Татарстан", принять меры по обеспечению сохранности конкурсной массы путем заключения договоров аренды и хранения.

В обосновании заявленных требований представитель ОАО "Татагролизинг" указал на то, что конкурсная масса сформирована ненадлежащим образом, поскольку часть находящегося у должника имущества принадлежит третьим лицам ОАО "ВАМИН Татарстан", ОАО "Росагролизинг", ЗАО "Центр Капитал", в связи с чем оно должно быть выделено отдельно для урегулирования правоотношений с собственниками. При проведении инвентаризации имущества должника были составлены инвентаризационные описи по отдельным видам имущества, при этом не выявлен полный состав имущества должника, которое не вошло в состав конкурсной массы должника. Оценка имущества должника проведена отдельными отчетами об оценке, при этом имущество, которое имелось в наличии, но не было проинвентаризировано в отчеты об оценке не включено. Согласно данным проведенной инвентаризации и отчетам об оценке имущества должника были выявлены незарегистрированные на праве собственности объекты недвижимого имущества, которые описаны как объекты незавершенного строительства либо строительные материалы. Регистрация прав на недвижимое имущество приведет к увеличению стоимости конкурсной массы должника. Кроме того, деятельность должника не может быть приостановлена в связи с его банкротством, поскольку крупный рогатый скот требует постоянного питания и ухода, однако, у должника необходимые для обеспечения сохранности имущества средства отсутствуют. Таким образом, необходим арендатор, который способен взять на себя бремя расходов по содержанию, обеспечению и сохранности имущества. Передача на ответственное хранение имущества должника должна быть совершена в порядке осуществления мероприятий по обеспечению сохранности имущества должника, что не противоречит Закону о банкротстве.

Передача в аренду сельскохозяйственной техники не влечет уменьшения конкурсной массы, а способствует её увеличению за счет арендных платежей. Принятие собранием кредиторов решений против обязания конкурсного управляющего совершить вышеуказанные действия приведет к уменьшению стоимости конкурсной массы должника и нанесет ущерб кредиторам.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Целью такого обращения является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилам пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Следовательно, для признания недействительным решения собрания кредиторов, подлежит установлению наличие превышения пределов компетенции собрания или нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В пункте 1 статьи 15 Закона о банкротстве указано, что решение собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом.

При оценке, принятых собранием кредиторов решений (статья 73 Закона о банкротстве), арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

В силу пункта 1 части 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Поскольку о собрании кредиторов должника все выявленные конкурсные кредиторы и уполномоченные органы уведомлены в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, в собрании кредиторов принимали участие уполномоченный орган и конкурсные кредиторы должника, обладающие в общей сложности 99, 17 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что собрание состоялось при наличии кворума и правомочно было принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Суд первой инстанции установил, что предложенные заявителем на голосование собрания кредиторов от 30.07.2015 вопросы (проведение инвентаризации, оценки, сохранность и регистрация имущества должника) относятся к обязанностям конкурсного управляющего в силу Закона о банкротстве, а принятие решений по вопросам N 4 и N 5 повестки дня возможно только с согласия залогового кредитора.

При таких обстоятельствах, Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к правильному выводу о том, что ОАО "Татагролизинг" оспаривая решения собрания кредиторов от 30.07.2015, фактически выражает несогласие с действиями (бездействием) конкурсного управляющего должника, которые подлежат обжалованию в ином порядке.

Заявитель в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, а также принятия решений с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Доводы подателя апелляционной жалобы основаны на ошибочном толковании правовых норм и не являются основанием для отмены принятого определения.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве, а именно, в суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня его принятия.

Поэтому настоящее постановление суда апелляционной инстанции является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2015 года о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 30.07.2015 по делу N А65-19965/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и кассационному обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило