Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2015 г. N 06АП-3349/15

г. Хабаровск

28 октября 2015 г.

А80-17/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Темп" Савостин Руслан Александрович: лично;

от Зотиковой Раисы Афанасьевны: Чечелевой Е.Б., представитель по доверенности от 30.10.2014;

от Федеральной налоговой службы: не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Зотиковой Раисы Афанасьевны

на определение от 12.05.2015

по делу N А80-17/2013

Арбитражного суда Чукотского автономного округа

принятое судьей Шепуленко М.Ю.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "Темп" Савостина Руслана Александровича

к Зотиковой Раисе Афанасьевне

о признании недействительными сделок должника по купле-продажи недвижимости и земельных участков и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "Темп"

УСТАНОВИЛ:

председатель ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "Темп" (далее - ООО ПКП "Темп", Общество) Кочетов Ю.В. обратился в арбитражный суд Чукотского автономного округа с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) и назначении арбитражным управляющим должника Коваля Павла Владимировича - члена некоммерческого партнерства "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Решением суда от 27.02.2013 ООО ПКП "Темп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Коваль П.В.

Определением суда от 24.09.2013 Коваль П.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества. Определением суда от 30.10.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Савостин Р.А.

Конкурсный управляющий Савостин Р.А. обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок должника со ссылкой на положения главы III.I Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 06.05.2014 судом выделены и рассматриваются в настоящем производстве требования конкурсного управляющего Савостина Р.А. об оспаривании сделок в отдельное производство в отношении:

1) договора купли-продажи от 11.05.2012 земельного участка площадью 1025 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203001:0047, расположенного по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, ул. Заводская, 6а;

2) договора купли-продажи от 15.05.2012 жилого дома площадью 347,7 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0025:017221-00/001:0001/А и земельного участка площадью 1365 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0025, расположенных по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, мкр. "Солнечный", пер. 3-й Садовый, 5;

3) договора купли-продажи от 15.05.2012 жилого дома площадью 443,8 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0030:017230-00/001:0001/А и земельного участка площадью 1268 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0030, расположенных по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, мкр. "Солнечный", ул. Изумрудная, 6;

4) договора купли-продажи от 11.05.2012 нежилого здания, площадью 524,1 кв.м, кадастровый номер: 31:15:0000:15477/02:1001/Б и земельного участка площадью 3905 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203001:0046, расположенных по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, ул. Заводская, 6, с применением последствий недействительности в форме обязания Зотиковой Р.А. возвратить все полученное по сделке в конкурсную массу ООО ПКП "Темп".

Определением суда от 12.05.2015 заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными:

1) договор купли-продажи от 11.05.2012 земельного участка площадью 1025 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203001:0047, расположенного по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, ул. Заводская, 6а;

2) договор купли-продажи от 15.05.2012 жилого дома площадью 347,7 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0025:017221-00/001:0001/А и земельного участка площадью 1365 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0025, расположенных по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, мкр. "Солнечный", пер. 3-й Садовый, 5;

3) договор купли-продажи от 15.05.2012 жилого дома площадью 443,8 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0030:017230-00/001:0001/А и земельного участка площадью 1268 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0030, расположенных по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, мкр. "Солнечный", ул. Изумрудная, 6;

4) договор купли-продажи от 11.05.2012 нежилого здания, площадью 524,1 кв.м, кадастровый номер: 31:15:0000:15477/02:1001/Б и земельного участка площадью 3905 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203001:0046, расположенных по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, ул. Заводская, 6.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Зотиковой Раисы Афанасьевны возвратить ООО ПКП "Темп" жилой дом площадью 347,7 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0025:017221-00/001:0001/А и земельный участок площадью 1365 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0025, расположенный по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, мкр. "Солнечный", пер. 3-й Садовый, 5; нежилое здание площадью 524,1 кв.м, кадастровый номер: 31:15:0000:15477/02:1001/Б и земельный участок площадью 3905 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203001:0046, расположенные по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, ул. Заводская, 6.

В удовлетворении оставшейся части требований отказано.

Требования Зотиковой Раисы Афанасьевны к ООО ПКП "Темп" в сумме 1 345 000 руб. признаны подлежащими удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2 и 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Не согласившись с определением суда, Зотикова Раиса Афанасьевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказав в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы представила проект мирового соглашения по настоящему обособленному спору, подписанное Зотиковой Р.А. и конкурсным управляющим Савостиным Р.А., которое просила утвердить.

Условиями мирового соглашения предусмотрено, что ответчик признает заявленные к нему требования и обязуется вернуть по приемо-передаточному акту в конкурсную массу ООО ПКП "Темп" спорные объекты недвижимости. В случае выполнения указанного условия конкурсный управляющий ООО ПКП "Темп" обязуется включить требования Зотиковой Р.А. в реестр требований кредиторов, для осуществления расчетов на равных условиях с требованиями кредиторов третьей очереди, заявленными до истечения двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом.

Рассмотрев заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку оно предусматривает повышение очередности удовлетворения требований Зотиковой Р.А., установленной оспариваемым определением, в отсутствие оценки сделок на предмет их соответствия главе III.1 Закона о банкротстве.

В этой связи, могут быть нарушены права кредиторов ООО ПКП "Темп" на соразмерное удовлетворение их требований, включенных в реестр требований кредиторов общества.

Статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

На основании изложенного, ходатайство Зотиковой Р.А. об утверждении мирового соглашения судом отклоняется.

После отклонения ходатайства об утверждении мирового соглашения представитель Зотиковой Р.А. поддержала доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий просил в удовлетворении жалобы отказать, оставить определение суда без изменения.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторон у отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии условий, одним из которых является следующее: после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как видно из материалов дела, 11.05.2012 между ООО ПКП "Темп" в лице Корецкой А.А. и генеральным директором общества Зотиковым И.Г. заключены договоры купли-продажи земельного участка площадью 1025 кв.м. с кадастровым номером 31:15:1203001:0047, расположенного по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, ул. Заводская по цене 7000 руб., нежилого здания, площадью 524,1 кв.м. с кадастровым номером 31:15:0000:15477/02:1001/Б и земельного участка площадью 3905 кв.м. с кадастровым номером 31:15:1203001:0046, расположенных по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, ул. Заводская, 6 по цене 145 000 руб., в том числе стоимость земельного участка 25 000 руб.

15.05.2012 между этими же сторонами заключены договоры купли-продажи жилого дома площадью 347,7 кв.м. с кадастровым номером 31:15:1203020:0025:017221-00/001:0001/А и земельного участка площадью 1365 кв.м. с кадастровым номером 31:15:1203020:0025, расположенных по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, мкр. "Солнечный", пер. 3-й Садовый, 5 по цене 1 200 000 руб.

Зотиков И.Г. 21.06.2012 умер и, в силу свидетельства о праве на наследство по завещанию от 22.12.2012, его наследником является Зотикова Р.А., одновременно являющаяся конкурсным кредитором ООО ПКП "Темп".

Заявление о признании ООО ПКП "Темп" несостоятельным (банкротом) было подано в суд 30.01.2013, следовательно, вышеуказанные сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о банкротстве.

Как следует из Постановления Правительства Белгородской области от 12.11.2012 N 488-пп среднее значение кадастровой стоимости земли в п. Дубовое составляет 215 руб./кв.м. Следовательно, стоимость земельного участка площадью 3905 кв.м., которое стороны оценили в 25 000 руб., составляет 839 575 руб., стоимость земельного участка площадью 1025 кв.м., которое стороны оценили в 7000 руб., составляет 220 375 руб.

Из анализа стоимости недвижимого имущества, проведенного конкурсным управляющим, усматривается, что стоимость аналогичных объектов составляет от 4 500 000 руб. до 12 300 000 руб.

Также, согласно информации, полученной из Интернет-сайта государственного кадастра недвижимости (https://rosreestr.ru) стоимость спорных земельных участков составляет 1 697 067,5 руб., в том числе:

земельного участка с кадастровым номером 31:15:1203020:0030 - 348 146,4 руб.;

земельного участка с кадастровым номером 31:15:1203001:0046 - 831 725,95 руб.;

земельного участка с кадастровым номером 31:15:1203020:0025 - 298 880,4 руб.;

земельного участка с кадастровым номером 31:15:1203001:0047 - 218 314,75 руб.

Из представленной уполномоченным органом в материалы дела информации Росреестра, размещенной на официальном Интернет-портале Минэкономразвития России о зарегистрированных в мае 2012 года 7 сделок купли - продажи однородного имущества (индивидуальных жилых домов) в п. Дубовое Белгородской области видно, что средняя цена 1 кв. м общей площади составляет 27 038,34 руб. В июне 2012 года Росреестром зарегистрирована одна сделка купли - продажи нежилого помещения в п. Дубовое Белгородской области, по которой цена 1 кв. м общей площади составляет 39 511,63 руб.

Таким образом, стоимость жилого дома площадью 347,7 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0025:017221-00/001:0001/А, расположенного по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, мкр. "Солнечный", пер. 3-й Садовый, 5 должна составлять 9 401 230,82 руб., стоимость жилого дома площадью 443,8 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0030:017230-00/001:0001/А, расположенного по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, мкр. "Солнечный", ул. Изумрудная, 6 должна составлять 11 999 615,29 руб., стоимость нежилого здания, площадью 524,1 кв.м, кадастровый номер: 31:15:0000:15477/02:1001/Б, расположенного по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, ул. Заводская, 6 должна составлять 20 708 045,28 руб.

Следовательно, рыночная стоимость спорного имущества существенно превышает стоимость полученного должником встречного исполнения обязательств в виде оплаты по оспариваемым договорам.

На момент отчуждения имущества у общества имелись задолженность перед ООО "Стройдоставка" в размере 15 000 000 руб. и генеральным директором должника Зотиковым И.Г. в размере 101 175 000 руб., а также проценты по договорам займа в размере 1 870 710, 12 руб.

При этом, Зотиков И.Г., будучи стороной сделок и генеральным директором ООО ПКП "Темп", не мог не знать о неудовлетворительном финансовом состоянии общества.

Таким образом, анализ представленных в материалы дела доказательств позволяет сделать вывод о том, что действия, совершенные сторонами сделки, свидетельствуют о недобросовестности их поведения, поскольку оспариваемые сделки были направлены на ухудшение и так уже неудовлетворительного финансового состояния должника. Заключение оспариваемых сделок свидетельствует о неразумном, недобросовестном поведении должника, имеющем целью неудовлетворение требований кредиторов путем уменьшения конкурсной массы в результате реализации своего имущества по заниженной цене.

В этой связи суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи недействительными.

Несогласие подателя жалобы с методом определения судом равноценности встречного исполнения по договорам, для чего взята в качестве ориентира кадастровая стоимость земельного участка, установленная постановлением Правительства Белгородской области от 12.11.2012 N 488-пп не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований ввиду непредставления доказательств обратного.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

На основании изложенных правовых норм, с учетом установленных судом обстоятельств, в конкурсную массу должника подлежит возвращению спорное имущество.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что после совершения спорных сделок, земельный участок площадью 1268 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0030 и находящийся на нем жилой дом площадью 443,8 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203020:0030:017230-00/001:0001/А, расположенные по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, мкр. "Солнечный", ул. Изумрудная, 6, были реализованы ответчиком гражданину Ботнарюку Юрию Петровичу.

Также из материалов дела усматривается, что земельный участок площадью 1025 кв.м, кадастровый номер 31:15:1203001:0047, расположенный по адресу: Белгородская обл., Белгородский район, п. Дубовое, ул. Заводская, 6а по заявлению правообладателя (Зотиковой Р.А.) был объединен с земельным участком с кадастровым номером 31:15:1203001:0081 и в результате слияния был сформирован и зарегистрирован на праве собственности за Зотиковой Р.А. земельный участок площадью 14989 кв. м с кадастровым номером 31:15:1203001:0097. То есть спорный земельный участок как самостоятельный объект перестал существовать.

При таких обстоятельствах применить последствия недействительности сделок в отношении поименованных объектов в виде возврата всего полученного в натуре не представляется возможным.

В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Следовательно, требования Зотиковой Р.А. к ООО ПКП "Темп" в сумме 1 345 000 руб. подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 12.05.2015 по делу N А80-17/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Т.Д. Козлова С.Б. Ротарь